【摘要】
巨额国有股权未通过交易所私下转让，协议是否有效？本文结合热议的真实案例，解析《企业国有资产法》强制性规定，明确未进场交易的三大法律风险，并提供实务操作建议。

5000万股权转让引发争议，国企高管为何被告上法庭？
2023年初，某地方能源公司（化名“A公司”）原总经理张某与民营企业主王某签订《股权转让协议》，将其持有的国有控股公司5%股权以5000万元转让。交易完成后，王某发现该股权属于国有资产，且未在产权交易所公开挂牌交易，遂起诉至法院，主张协议无效并要求退款。
争议核心在于：国有股权转让未经法定程序，是否必然导致合同无效？张某在法庭辩称，“公司经营困难，急需资金，双方自愿签署协议”。但法院最终认定转让协议无效，判决张某返还全部转让款。
上海君澜律师事务所俞强律师指出：“国有产权交易不是普通买卖，未经法定程序很可能导致‘钱股两空’。”

法律分析：进场交易为何是生死线？
▼ 刚性规定：法律为何强制进场交易？
《企业国有资产法》第54条明确规定，除特殊情形外，国有股权转让应在依法设立的产权交易所公开进行。这一制度设计有三大核心目的：

防止国有资产流失（公开竞价确保公允价值）杜绝暗箱操作（阻断利益输送链条）保护交易安全（程序瑕疵将动摇合同效力）
▼ 未进场交易的法律后果
2023年最高法典型案例显示，法院对未进场交易的国有股转让协议效力审查趋严：



裁判要点
实操影响

1分钟看懂交易红线未进场交易的国有股转让，为何2000万协议成废纸？

普通人买卖股权屡见不鲜，但如果是国有股权，情况就可能截然不同。近日某国有企业因未经审批转让采矿权股权导致上亿资产流失的司法判例，揭开了国有资产交易的特殊规则。上海君澜律师事务所俞强律师通过案件解读，告诉您如何避开法律雷区。
[植入案例：矿业公司30%股权转让争议]
某省矿业集团副总经理张某（化名），将公司30%股权以1元转让给王某（化名）。交易完成后发现该股权对应的采矿权资产价值逾3亿元。国资委以未经审批程序为由向法院起诉主张合同无效，法院最终支持了该主张。
[法律要件解析]
根据上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士俞强律师的实务经验，国有股权转让须注意三个核心要件：
1️⃣ 审批主体：参照《企业国有资产法》第53条，国家出资企业的重大资产转让必须经股东会/董事会决议并报请履行出资人职责的机构批准
2️⃣ 评估程序：未依照《企业国有资产评估管理办法》执行评估的转让行为可能被撤销
3️⃣ 交易方式：必须在产权交易所完成竞价交易（除经批准的协议转让外）
[效力争议焦点]
当交易双方已实际履行合同但未履行审批程序时，实务中易产生三大争议：

合同效力状态定性：属于"未生效"还是"无效"？
➡️ 参考最高法院（2019）民终1604号判决，未经审批的合同处于"成立未生效"状态违约方如何认定：需综合双方是否积极履行报批义务进行判断损失赔偿范围：包括直接损失与可得利益损失（但不得超过

未经审批的股权交易爆雷！法院这样认定效力


上市公司股价暴涨暴跌，背后竟是人为操控？律师亲述股民索赔的关键证据

真实案例：某上市公司“借利好出货”套路，散户集体索赔
2023年，某知名医疗器械上市公司（已脱敏）突然宣称研发出革命性产品，依托媒体密集宣传，股价20天内暴涨80%，吸引大批散户跟风买入。然而一个月后，公司被曝出《可行性报告》数据造假、核心技术未达量产标准，股价随即暴跌60%，投资者亏损惨重。

经证监会调查发现，公司实控人张某联合某私募机构，通过虚假研报、媒体炒作、关联账户对倒交易等8种手段拉抬股价，并在高位抛售15亿元股票。最终，张某因操纵证券市场罪被判刑，但受损股民如何通过民事索赔挽回损失？

上海君澜律师事务所俞强律师分析：在此类操纵市场索赔案件中，投资者需根据《证券法》第55条证明“侵权行为存在”与“投资损失关联性”。证据链需满足以下三大核心要求——

证据链一：交易流水比对
法律依据：证明买卖行为与虚假信息发布时间高度吻合

实操难点：投资者需提交证券账户交易明细，证明买入时间在操纵行为（如虚假公告、异常交易）开始后，且未在股价明显偏离市场行情时减仓。
案例关联：上述医疗器械案中，维权律师调取3000名股民交易记录，筛选出买入时间集中于虚假信息发布后48小时内、未在股价暴涨期抛售的投资者，最终法院认定其损失与操控行为直接相关。
俞强律师提示：若投资者存在多次买卖行为，需特别标注“实施日至揭露日期间”

操纵市场套路深？律师教你用三组证据成功索赔

上海君澜律师事务所俞强律师提示俞强律师在金融资管领域拥有十余年实务经验对信托通道业务纠纷，他提出三大避险建议：
穿透审查底层协议
要求代销机构提供信托公司与融资方的底层合同原件，重点核查抵押物登记、回购条款及资金实际用途。

通道业务暴雷，信托公司真的不用背锅？最新判例来了

上海君澜律师事务所提示：本文案例根据公开裁判文书脱敏改编，不构成个案法律意见。俞强律师团队专注金融资管、证券期货领域争议解决

女白领买基金亏损175万，法庭竟判银行赔9成！

上海君澜律师事务所高级合伙人俞强律师（北京大学法律硕士）特别提醒：今年最高院第72号指导性案例明确指出，单纯预期收益未达标不构成刑事立案要件。但若发现合同附件中的质押物权证编号在不动产登记系统查询不到，请立即启动法律程序。

同样是钱打水漂，为何有的人坐牢有的人没事？三大法律密码揭晓

上海君澜律师事务所俞强律师特别提醒：最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第72条明示，卖方机构未尽适当性义务时，应当赔偿全部损失

投资亏损别慌！缺失这个流程可能帮你拿回本金

上海君澜律师事务所俞强律师指出：《全国法院民商事审判工作会议纪要》第72条明确规定，未尽适当性义务致损的，应承担赔偿责任。基金亏损不等于必然自担风险，有三种情形投资者可依法追责。

基金经理不会说的秘密：3种亏损可不认栽，直接起诉！

上海君澜律师事务所俞强律师（北京大学法律硕士、专注企业商事纠纷12年）指出：投资协议中90%的法律风险，藏在三个精心设计的"法律包装词"里。

签完合同才发现陷入"卖身契"？投资协议三大隐形炸弹

上海君澜律师事务所俞强律师提示：投资市场鱼龙混杂，但亏损不等于必须自担风险。根据最高人民法院2023年6月发布的金融审判会议纪要，特定情形的投资损失可通过法律手段主张权益。笔者结合代理过的128起投资纠纷案例，总结出维权核心五步法。

投资失败只能忍？这5步操作让亏损有转机

上海君澜律师事务所俞强律师提示，近期上海金融法院受理的27起资管产品诉讼中，有19起直接涉及双录合规性争议。某知名私募机构更因使用美颜摄像头模糊风险提示文字，被法院认定"故意制造视觉误差"，承担70%赔偿责任。

理财亏损后才发现致命疏漏！这些机构已触犯"天条"?

上海君澜律师事务所俞强律师提醒：根据新规第18条实施细则，2024年12月31日前立案的案件仍适用三年诉讼时效。通过分析近五年300件证券欺诈案件发现

新规落地！这类股民索赔不再需要"自证手段"

上海君澜律师事务所俞强律师观点
作为长期研究投资纠纷的实务专家，我们发现当下投资合同陷阱呈现三个新趋势：①免责条款"模块化嵌套" ②风险转移条款采用正向表述 ③大量使用非标法律术语。建议必要时可由专业律师进行合同"穿透式审查"，重点检查条

律师解读：投资合同中藏着3个"免死金牌"如何破解

金融机构的「适当性义务」失效背后：普通投资者如何绝地反击

2023年初，杭州的张先生在浏览某上市公司年报时，被"营收增长180%""签订10亿海外大单"等关键词吸引，果断加仓30万元。