案件介绍
2021年，甲因经营运输业务急需资金，与某融资租赁公司（下称“A公司”）签订《车辆融资租赁合同》，约定甲将其名下一辆重型货车出售给A公司，再以售后回租形式继续使用。合同明确：A公司支付购车款后，车辆所有权通过“占有改定”方式转移至A公司，甲按月支付租金。为便于车辆运营，双方约定车辆仍登记在甲名下，并同步签订《车辆抵押合同》，将车辆抵押给A公司（注：文中当事人及公司名称均作脱敏处理）。

后甲因经营困难连续逾期支付租金，A公司多次催收未果，遂诉至法院要求甲支付剩余租金16万余元及违约金，并主张对案涉车辆的优先受偿权。庭审中，甲抗辩称：“车辆始终在我名下，未办理过户登记，双方实为借贷关系。”

裁判结果与理由

某法院经审理判决：

1. 甲向A公司支付剩余租金16.2万元及违约金（以欠付租金为基数，按LPR四倍计算至清偿日）；
2. 支持A公司对案涉车辆的优先受偿权，但提示因未办理抵押登记，不得对抗善意第三人。

裁判核心观点：

1. 所有权转移有效性：
   双方约定以“占有改定”方式交付车辆，符合《民法典》第228条关于动产物权转让的规定。A公司支付购车款后，车辆所有权已转移，登记在甲名下系出于运营便利需求，不影响所有权归属。

2. 融资租赁法律关系成立：

   • 租赁物特定化：合同明确车辆型号、价格等要素，租赁物具备可流通性、可使用性；
   • 真实买卖关系：A公司依约支付购车款，资金流向清晰；
   • 无低值高融：租金总额14.6万元与融资款13.7万元基本匹配，未脱离合理范围。

3. 自物抵押的合法性：
   车辆登记在承租人名下时，出租人为防止承租人擅自处分租赁物而设定抵押，系对自身权利的合法保护，不违反法律规定。

法律分析

售后回租模式的“双重属性”认定
售后回租作为融资租赁的特殊形式，需同时满足“融资”与“融物”要件。本案中，A公司通过支付购车款取得车辆所有权（融物），甲通过支付租金获得资金周转（融资），符合《民法典》第735条对融资租赁合同的界定。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：
动产“占有改定”在售后回租中具有核心法律意义。根据《民法典》第228条，当事人约定由出让人继续占有动产时，物权自约定生效时转移。这一规则使售后回租的所有权转移摆脱了物理交付的限制，但实践中需满足三个前提：

1. 租赁物明确特定：合同中需载明标的物详细信息，避免因物不特定被认定为借贷；
2. 价款支付凭证完备：购车款支付记录是证明买卖关系真实性的关键证据；
3. 租金构成合理：租金需覆盖租赁物成本及合理利润，显著偏离成本价可能被认定“名为租赁实为借贷”。

俞强律师简介
俞强律师系上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，持有证券、基金、期货从业资格，执业逾13年。专注金融商事争议解决，2020年获上海律协“金融证券保险专业认证”，2024年荣膺“君澜专业领航奖”，现任上海政法学院刑事司法学院实习导师，致力于复杂融资租赁法律实务研究。

风险提示：融资租赁交易结构设计需严格遵循“融物”真实性要求，避免因租赁物瑕疵导致法律关系性质争议。具体案件需要咨询专业律师。

俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
• 2024年“君澜专业领航奖”
• 上海政法学院刑事司法学院实习导师