一纸购销合同背后，竟是精心设计的融资骗局。

A公司与B公司签订了一份价值3379万元的焦炭购销合同。凭借这份合同，A公司向C银行申请保理融资1970万元。B公司在《应收账款债务人签收确认函》上盖章确认：“基础交易合同真实、合法、有效”，并承诺将款项付至C银行指定账户。

融资到期后，A、B公司均未还款。C银行将债权转让给D资产管理公司追索债务。此时B公司突然主张：购销合同系A公司伪造，双方并无真实交易，且该合同已被法院生效判决撤销。

B公司认为，既然基础合同被撤销，应收账款自始不存在，保理合同自然失效。而D资产管理公司则坚持，C银行已履行审查义务且不知情，保理合同效力不受影响。

01 虚构的焦炭交易：一场精心设计的保理融资

调查发现，A公司虚构货物事实签订焦炭购销合同，唯一目的就是利用该合同申请保理融资。法院在另案中认定A公司构成欺诈，判决撤销其与B公司的购销合同。

在保理业务办理过程中，C银行审核了A公司提交的购销合同、发票、B公司签章的债权转让通知书等全套材料。B公司不仅未提出异议，反而在《应收账款债务人签收确认函》中明确承诺交易真实。

更关键的是，C银行向A公司支付1970万元融资款时，采用受托支付方式将款项转至第三方账户，这一操作与虚构交易的资金流向特征高度吻合。

02 裁判结果：善意保理人权利受保护

某法院最终判决：B公司应向D资产管理公司支付1970万元本金及利息。核心裁判理由有三点：

第一，保理合同与基础合同相互独立。基础合同无效或被撤销，不必然导致保理合同无效。保理关系的效力取决于保理合同本身是否符合法律要件，而非基础合同的真实性。

第二，B公司书面确认构成“权利外观”。其在《确认函》中承诺基础交易真实，导致C银行产生合理信赖。根据《民法典》第763条，债务人不得以应收账款不存在对抗善意保理人。

第三，C银行已尽形式审查义务。法院认为商业银行对基础合同的审查限于合同文本、发票等表面文件，无需深度核查交易实质。无证据表明C银行知晓虚构事实，故属善意保理人。

03 俞强律师解析保理合同独立性原则

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案揭示了保理业务中“合同效力分层”的特殊规则。

保理合同效力具有相对独立性。基础合同无效时，保理合同可能面临三种法律命运：

若保理商明知虚构：构成“名为保理实为借贷”，保理合同无效；

若保理商受欺诈：可行使撤销权，但未撤销则合同有效；

若保理商善意无过失：基础合同瑕疵不影响保理合同效力。

上海君澜律师事务所俞强律师（北京大学法律硕士，证券/基金/期货从业资格）指出：应收账款真实性争议已成保理纠纷首要风险源，占比超23%。实务中需重点把握两点：

善意保理人的认定标准。法院通常以“明知”为限，不包括“应知”。但保理商仍需履行合理审查义务，如核对基础合同、债务人确认函、发票等表面一致性。若存在明显矛盾却未发现，可能被认定重大过失。

债务确认的法律后果。债务人签署债权转让通知回执或确认函后，即使基础合同嗣后被撤销，仍须对保理商承担责任。本案中B公司的书面承诺直接成为其担责的关键证据。

风险提示：保理业务中基础合同与保理合同效力分离的规则存在例外情形，具体案件需要咨询专业律师。

俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
• 2024年“君澜专业领航奖”
• 上海政法学院刑事司法学院实习导师