股东会上从未有过分红决议，公司账上的利润却神秘消失——当大股东通过关联交易转移数千万资产时，小股东的一纸诉状揭开了一场公司自治与司法干预的博弈。

一、被转移的利润：小股东的艰难维权路

2010年，A热力公司因政府收购获得近7600万元清算收益。作为持股40%的股东，乙公司多次要求分红，但控股股东甲公司（持股60%）始终拒绝召开股东会审议分红方案。

更令乙公司震惊的是，甲公司法定代表人丙（同时担任A公司法定代表人）竟将5600万元资产转让款转入其控制的B建筑公司账户。当乙公司查阅财务资料时，发现公司账簿显示“无可分配利润”，而丙却驾驶新购置的百万豪车出入高档会所。

“公司经营困难，需要资金周转”，丙在股东沟通会上如此解释。但乙公司委托的司法审计报告显示：扣除全部成本后，A公司仍有超7000万元可分配利润。

二、某法院裁判：司法强制分配的突破性判决

裁判结果

判决A公司向乙公司支付40%的盈余分配款（扣除争议款项后实际计算为2800万元）

驳回乙公司要求支付利息的诉讼请求

丙对A公司不能清偿部分承担赔偿责任

裁判理由

（一）突破“无决议不分红”的司法禁区

法院认为，虽然乙公司未提交载明具体分配方案的股东会决议，但丙转移公司利润的行为已构成《公司法司法解释（四）》第15条规定的“滥用股东权利导致不分配利润”。

“当控股股东通过关联交易转移利润时，公司自治机制已实质失灵。此时司法强制分配是保护中小股东的最后防线”。

（二）强制分配的三大核心要件

存在可分配盈余：司法审计确认A公司有7597万元清算净收益

存在权利滥用行为：丙将5600万元转入关联公司属典型利润转移

造成股东损失：乙公司长期未获分红致投资权益受损

（三）利息请求权的特殊处理

法院特别指出：基于股东会决议的盈余分配自决议作出时形成债权债务关系，而司法强制分配在判决生效前不产生法定给付义务，故不支持利息主张。

三、上海君澜律师事务所俞强律师提示：强制分配的法律逻辑

在公司盈余分配纠纷中，司法强制分配是对公司自治的有限突破。结合本案，需关注三大法律要点：

（一）滥用股东权利的司法认定

实践中常见情形包括：

变相分配利润：向控制股东发放畸高薪酬（如某公司四位股东决议将利润全部转为高管薪资）

隐瞒转移利润：通过关联交易转移资产（如本案5600万元转账）

虚构支出消耗利润：购买与经营无关的高档汽车、商业保险等

上海君澜律师事务所俞强律师指出：“证明权利滥用的关键在于锁定资金异常流动轨迹。建议小股东善用知情权诉讼获取财务凭证，必要时申请司法审计。”

（二）可分配利润的精准计算

根据《公司法》第166条，分配基数需按以下顺序确定：

特别注意：

全体股东约定优先于章程规定

无约定时按实缴出资比例分配

涉及案外人权利的争议款项不得纳入分配范围

（三）救济路径的独立性与选择性

本案明确：股东无需先提起股权回购、解散公司或代位诉讼，可直接主张强制分配。但需注意：

隐名股东原则上无权直接主张分配（外商投资企业隐名股东除外）

瑕疵出资股东按实缴比例分配（未出资股东可能被驳回请求）

股权转让后原则上丧失分红权（转让协议特别约定除外）

四、权利救济的路径选择

当遭遇大股东变相剥夺分红权时，受损股东可同步采取三重法律行动：

对公司：提起盈余分配之诉（案由：公司盈余分配纠纷）

对滥用权利股东：主张损害赔偿（《公司法》第20条第2款）

对协助侵权的董监高：追究赔偿责任（《公司法》第21条、第149条）

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：“在2023年南通某公司盈余分配案中，大股东挪用资金购买理财的行为被认定为‘变相剥夺分红权’，法院最终判决按微信聊天记录确认的分红合意强制分配。这再次印证：实质公平优先于形式程序。”

风险提示

公司盈余分配涉及财务审计、权利滥用认定等复杂法律技术问题，具体案件需要咨询专业律师。本文仅为学术探讨，不构成法律意见。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士

专业荣誉：

2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师

俞强律师执业13年来专注公司控制权纠纷、股东权益保护领域，其代理的多个公司诉讼案件入选省级法院典型案例。作为上海破产律师领域的实践者，俞律师擅长在复杂商事纠纷中构建多维度权利救济方案。