案件回顾：土地政策突变引发的股权转让纠纷

A公司（广州某商务服务公司）与B公司（陕西某电子工程公司）、C公司（陕西某实业公司）签订《股权收购协议》，约定A公司收购B、C持有的D房产公司50%股权。协议核心条款要求B、C在一年内完成三项工作：

1. 确认目标土地调整后的面积及补偿方案；
2. 确保土地用途为住宅用地；
3. 确定规划条件。
   若未按期完成，A公司有权解除合同。

协议签订后，A公司支付首期款4217万元，B、C完成股权变更。但履行期间，当地土地政策突发重大调整，目标地块被划入生态保护区，商业开发完全禁止。A公司以B、C未完成合同义务为由通知解约，对方拒绝。A公司遂起诉，主张解约理由包括：

1. 约定解除（未完成协议义务）；
2. 法定解除（合同目的落空）；
3. 情势变更（政策不可预见）。

裁判结果与理由

某法院裁判结果：

1. 撤销一、二审判决；
2. 解除《股权收购协议》；
3. B、C公司退还股权转让款，担保方承担连带责任；
4. 股权恢复原登记状态。

裁判核心观点：

1. 允许合并主张多重法律规范
   法院指出，同一诉讼请求可基于多个法律规范主张，法院不得强制当事人仅择一适用。本案中，A公司同时援引《合同法》第93条（约定解除）、第94条（法定解除）及司法解释（情势变更），均需纳入审理范围。
2. 依序审查与有利原告原则
   • 尊重原告对法律规范适用顺序的选择；
   • 若未明确顺序，按最有利于请求权人的顺序审查：先约定解除→再法定解除→最后情势变更；
   • 前位规范成立即终止审查，避免司法资源浪费。
3. 情势变更成立的关键认定
   政策调整属“订立合同时无法预见的重大变化”，直接导致商业开发目的彻底落空，符合情势变更解除条件。

法律分析：俞强律师解析多重请求权审理规则

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案确立的审理逻辑对同类案件具有标杆意义：

1. 突破传统“择一主张”限制
   法院明确否定了要求当事人仅选单一请求权基础的做法。实践中，部分法官因担忧审理复杂化而要求当事人精简诉求，但最高法强调：多重请求权是当事人的法定权利，法院需全面审查。

2. 三层递进式审查框架

   graph LR
   A[约定解除] -->|不成立| B[法定解除]
   B -->|不成立| C[情势变更]
   C -->|成立| D[支持诉请]
   

   此框架兼顾效率与公正：

   • 约定解除优先：体现意思自治；
   • 情势变更兜底：保障实质公平，尤其适用于政策、市场突变场景。

3. 防范“程序空转”的实务要点
   部分法院曾因机械拆分请求权导致当事人反复诉讼（如要求不同案由分案起诉）。本案规则要求：

   • 合并审理竞合请求权（如违约、侵权、不当得利）；
   • 拒绝对关联诉求强制分案（如股东资格确认与分红权纠纷）。

俞强律师简介：上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业13年。专注商事合同、股权纠纷领域，获上海律协“金融证券保险专业认证”（2020）及“君澜专业领航奖”（2024）。现任上海政法学院实习导师，融合学术与实务推动裁判规则革新。

实务建议

企业应对合同解除条款采取“双轨制设计”：

1. 明确约定解除条件（如义务履行期限、违约责任）；
2. 预留法定解除及情势变更空间，例如：“如因不可抗力或政策变更导致合同目的无法实现，双方均有权解约”。

风险提示：具体案件需咨询专业律师，避免机械套用规则。

俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
• 2024年“君澜专业领航奖”
• 上海政法学院刑事司法学院实习导师