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谁的格力?谁的都不是

Lizhaoxiang3 天前5.80k
持续8个月的格力电器混改终于画上句号。据了解,在这场筹划已久的体制改革背后,实为各方利益博弈的结果。最终,以董明珠为首的管理层,无疑是这场交易的最大受益者。

作者:李思谊

来源:腾讯新闻《潜望》

持续8个月的格力电器混改终于画上句号。据了解,在这场筹划已久的体制改革背后,实为各方利益博弈的结果。最终,以董明珠为首的管理层,无疑是这场交易的最大受益者。

“格力电器现在进行改制,我们想变成一个真正市场化、法制化、制度化的公司,”格力电器董事长董明珠曾在公开场合表示,希望通过企业性质的改变,找到更好的公司治理模式。

12月2日晚间,格力电器(000651.SZ)发布公告称,公司控股股东格力集团与珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:珠海明骏)签署股权转让协议,约定珠海明骏以46.17元/股的价格,受让格力集团持有的格力电器总股本15%的股份,合计转让价格为416.62亿元。

公告称,此举是珠海国资委100%控股的格力集团“积极践行国有企业混合所有制改革,进一步激发企业活力、优化治理结构,推动格力电器的稳定快速发展”。

转让完成后,珠海明骏以15%的股份位居第一大股东,格力的经销商团队背景的河北京海担保投资有限公司,持股8.91%位居第二大股东,格力集团以持股3.22%退居第三大股东。

根据合作协议,珠海明骏有权提名三名董事,该数量无法达实质控制董事会,同时珠海明骏与其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。这也意味着,在本次股权架构变动后,格力电器从国有控股变更为无控股股东和实际控制人的公司。

至此,持续8个月的格力电器混改终于画上句号。腾讯新闻《潜望》了解到,在这场筹划已久的体制改革背后,实为各方利益博弈的结果。最终,以董明珠为首的管理层,无疑是这场交易的最大受益者。

1

厚朴势在必得,最终胜出者却是高瓴

格力电器混改在今年4月份正式对外公布。当时,格力电器对外发布公告称,格力集团拟通过公开征集受让方的方式转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票。在一个月后召开的意向投资者见面会上,包括百度、淡马锡、博裕资本、高瓴资本、厚朴投资等知名机构在内的25家机构都跃跃欲试。

但最终提交受让方申请材料,并足额缴纳相应缔约保证金的仅有两家,一是高瓴资本主导的珠海明骏,二是厚朴投资主导的格物厚德股权投资(珠海)合伙企业(有限合伙)与GENESIS FINANCIAL INVESTMENT COMPANY LIMITED 组成的联合体。

一位接近此次交易人士告诉腾讯新闻《潜望》,两家不同的意向受让方背后分别代表着不同利益方——厚朴投资是董明珠极力推荐的受让方,为了平衡起见,珠海国资委主推此前曾参与投资格力电器的高瓴资本。

事实上,在格力电器公布混改计划后,厚朴投资在第一时间对外宣布了有意参与股权受让的意向。不止一位接近格力集团及格力电器的人士,向腾讯新闻《潜望》表示了10月28日晚间公布最终受让方确定为高瓴资本时的惊讶。“厚朴进来几乎是板上钉钉的事情。”其中一位人士如此形容。

腾讯新闻《潜望》了解到,作为此前就曾参与了格力电器的投资,拥有良好基础、既对企业未来发展更有裨益、又对管理层开出优厚条件的高瓴资本能够胜出,是各方利益博弈的最终结果。

根据格力电器第三季度财报,高瓴资本旗下高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金目前持有格力电器4339.64万股,持股比例为0.72%,为格力电器前十大股东。不仅如此,高瓴资本创始人兼CEO早在2008年就操盘了耶鲁大学投资格力电器事宜。最新的股东信息显示,耶鲁大学近期再次增持格力电器至其前十大股东。

珠海明骏做出承诺和保证,在股权转让完成后:保持格力电器经营管理团队的稳定,公司治理结构不发生重大变化;不主动提出和确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市;尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入,并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新贡献。“相比厚朴投资,高瓴资本所投资的产业链企业在第三点上也更具有优势,更容易为产业赋能。”一位格力电器相关人士表示。

2

管理层持股增加,话语权进一步加强

此次交易中,格力电器管理层组成的格臻投资,成立于2019年9月。格力电器的18位高管组成的有限合伙中,董明珠以持有95.48%的股份位居第一位。

根据珠海明骏披露的信息,通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额、认缴珠海明骏的有限合伙份额,管理层实体格臻投资持有珠海明骏及其上层结构中持有股权。

根据公告,此部分股权是“珠海明骏被确认为最终受让方后,与上市公司管理层进行协商并达一致”的结果,目的是符合此次交易维护上市公司管理层稳定的相关措施及上市公司管理层合作的具体方案。

珠海明骏的上层机构中,在珠海毓秀层面,格臻投资持有41%的股权;在珠海贤盈层面,格臻投资持有41%的股权,并享有占全部GP收益的8%的部分应以适当方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。

格臻投资直接在珠海明骏五大合伙人之中出资额占据6.38%,位列第三大合伙人。同时,珠海博韬将其持有的4.72%的出资额按照约定转让至格臻投资。合作协议还约定,对格臻投资的出资不收取管理费和执行合伙事务报酬,对格臻投资在珠海明骏合伙协议下的可分配收入也不提取超额收益。

不仅如此,此次交易完成后,受让方也将推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工,总额不超过4%格力电器股份的股权激励计划。届时,与管理层关系密切的格力电器经销商组建的河北京海担保投资有限公司持有的格力电器8.91%的股份,加上董明珠目前持有0.74%和管理层4%的股权激励,还有管理层实体在珠海明骏的间接持股,这部分的股权大约为14%,和第一大股东珠海明骏除去管理层间接持有上市公司股份后所所持珠海格力的股份相差无几。

此外,管理层在董事会中的席位得到加强。在珠海明骏拥有的3名董事会席位中,格力电器管理层实体拥有1个提名权。第十一届董事会的9名董事会成员中,非独立董事占6名。其中,格力集团占4个席位,第二大股东河北京海担保投资有限公司占据2名。此次股权变转让后,格力电器的6名非独立董事提名权的最大可能是,珠海明骏3名、河北京海2名、格力集团1名。

3

“父弱子强”关系彻底结束,格力集团走向何方?

在国企改革和混合所有制经济发展的推动过程中,格力集团在格力电器中的股份不断被稀释——从格力电器IPO时的60%直至此次股权转让前的18.22%。此次,随着格力集团让出第一大股东地位,格力集团与格力电器之间多年“父子之争”将彻底结束。

最早从格力电器前任董事长朱江洪时代,格力集团与格力电器就一直呈现“父弱子强”的局面。最早在2004年之前双方业务上存在交叉时,格力电器业绩明显好于格力集团;但格力集团却是格力电器的绝对控股股东。直到2004年9月,双方进行股权转让后,格力电器结束了格力集团一股独大的局面,变成多元化分散持股的状态。

此后很长一段时间,格力电器董事长也兼任格力集团董事长一职,包括朱江洪和继任者董明珠。有格力高管对腾讯新闻《潜望》表示,董明珠在任格力集团董事长期间,对格力集团并不重视。一个典型的例子是,格力集团总部被搬迁至格力电器运输车队所在的一处不起眼的楼宇,甚至没有公司标牌。

直到2016年10月18日,珠海市国资委对格力集团董事会发出通知,免去董明珠格力集团董事长、董事、法定代表人职务。虽然官方说法称董明珠辞去格力集团董事长为“基于国家的相关规定及本人意愿”,但一定程度上,是珠海国资委推动的结果。

在格力集团新任管理层到任后,也通过旗下投资平台采取了一系列动作,包括2018年入股长园集团(600525.SH)、2019年入股欧比特(300053.SZ)两家上市公司。根据格力集团公布的最新数据,格力集团在长园集团和欧比特分别持有11.61%和15.08%的股份。

电动汽车智能装备制造商长园集团的业绩表现似乎并不尽如人意。长园集团在5月31收到证监会关于子公司长园和鹰涉嫌业绩造假的调查,股价一路走低。三季度报显示,由于出售部分子公司股权,前三季度营收为42.15亿元,同比下降21.98%;亏损额为5.13亿元,同比下降140%。

涉及宇航电子、卫星及人工智能业务的欧比特也不例外。欧比特2019年前三季度的营业收入为5.56亿元,相比去年同期减少3.76%;归属于上市公司股东的净利润为7576.60万元,同期减少17.18%。

除去支柱企业格力电器后,格力集团的业绩到底如何?根据官方数据,该公司2018年营业收入围2002.94亿元,同比增长33.37%;净利润为260.20亿元,同比增长为15.86%。格力电器2018实现营业总收入 2000.24 亿元,同比增长 33.33%;实现归属于母公司的净利润 262.03 亿元,同比增长 16.97%。对比之下,高下立见。

格力电器

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