避开红线并不代表风险消散。

监管尺度收紧的背景下，广东正扬传感科技股份有限公司（简称“正扬科技”）曾凭补流比例调整留在规则之内，却未能在二轮问询前给出有力解释。

7月19日，随着撤回申请的公告落地，这场持续两年的IPO闯关，也就此划上句号。

红线之外的调整与时间节点

时间回到2022年，正扬科技正式启动IPO，主营SCR后处理传感器、尿素箱总成及相关零部件，客户网络覆盖全球主机厂、发动机供应商、非道路机械企业及船舶企业。

彼时的财务数据看起来稳定：2020-2022年营收分别为23.27亿元、19.29亿元、22.99亿元，扣非净利润分别为2.31亿元、1.50亿元、1.89亿元。

但在利润并未出现大幅扩张的背景下，公司实施了两次大额分红。2022年4月，正扬科技将2010-2017年未分配利润中的1.05亿元派发给控股股东西方商贸，西方商贸将该笔资金用于投资东莞正昇。

全年分红总额4.05亿元，而同期2020-2022年三年扣非净利润合计仅4.88亿元，累计分红比例高达83.05%。

在初版招股书中，公司计划募资15亿元，其中补充流动资金4.5亿元，占募资总额的30%。在高比例分红后进行大额补流，这一安排在市场上迅速引发关注。

2024年4月12日，沪深交易所明确对IPO突击分红的认定标准：报告期三年累计分红比例超过80%，或比例超过50%且金额超过3亿元，同时补流与还贷合计比例高于20%，发行将受阻。

按原报告期2020-2022年数据，公司分红比例刚好踩在红线之上。

两个月后，2024年6月29日，第三版招股书披露，报告期更新至2021-2023年，募资总额调整为12亿元，其中补流金额下调至1.5亿元，占比降至12.5%。

原本2020-2022年分红比例超过80%的情形，在新口径下被消化，配合补流比例下降，数字上已不再触碰监管条款。

但在资本市场上，时间点与调整幅度的巧合，成为讨论焦点。

对于一家公司来说，补流金额的调降可以让数据远离监管红线，但对资金需求的解释逻辑，仍需面对问询的检验。

资本结构背后的问询逻辑

正扬科技股权高度集中。IPO前，顾一新、田虹夫妇通过英属维尔京群岛注册的西方商贸、以及东莞正昇间接持有公司90.21%的股份，合计表决权接近94.88%。

西方商贸持股63.01%，东莞正昇持股27.2%，其他员工持股平台东莞正益、正翔、正势、正能、正宏、正旺、正欣合计持股不足5%，六家外部投资机构嘉兴致家、博众信合、兴牛兴扬、格物致知、金木环能、番禺至安合计持股约4%。

2022年9月，正扬有限改制为股份公司；10月和12月，两批员工持股平台入股价格分别为4.43元/股与9.19元/股，相差一倍以上。公司解释称，第一次价格参考2021年末合并净资产及股改后股本，主要面向高管与核心技术人员；第二次价格参考外部投资机构入股价，面向主管以上员工。首轮问询中，监管要求详细解释价格差异及股份支付费用计提的充分性。

同年11月至12月，公司引入六家外部投资机构，实控人与投资机构签署回购协议，约定若上市申请失败，则回购条款恢复执行。

公司声明自身并非协议对赌方，但协议中“恢复效力”安排仍被问询背景与商业合理性。

在客户关系中，TE是重点。报告期内，正扬科技向TE销售金额分别为3.25亿元、2.37亿元、1.90亿元和1.14亿元，占主营收入比例14.31%、12.65%、8.55%、9.93%。

TE是全球知名的传感器解决方案供应商，在尿素液位传感器等产品上与正扬科技存在直接竞争关系。

公司解释称，其柔性化生产与定制能力强于一般代工厂，TE短期难以更换供应商，合作关系稳定。但在资本市场，核心客户同时是竞争对手的模式天然存在不确定性，尤其是在IPO过程中，这一关系的可持续性仍需监管认可。

未解的沿革与潜在风险

在资产披露中，正扬科技部分生产用房租赁自村集体，土地规划用途与实际用途不符，产权手续未完备。招股书显示，自建瑕疵房产面积占全部生产经营性房产面积比例为25.66%。

历史沿革方面，招股书披露公司成立于2004年，但公开报道指向其业务起源于1984年台湾德华时期。

1984年，田虹17岁尚未毕业，顾一新仍在中国台湾海军服役，直至1999年退役。2003年，公司在东莞设厂。这一差异或是口径不同，但涉及早期资产、技术与客户的真实披露一致性，仍留有解释空间。

诉讼风险在申报后期浮出水面。2024年10月，美国法院裁定正扬科技侵犯安费诺子公司SSI两项专利，需赔偿1,663.83万美元，约合人民币1.17亿元。

实控人承诺以个人资金承担赔偿，但公司按上市标准要求最近一年净利润需不低于1亿元，这一赔偿若落实，将压缩利润安全边际。

此前，公司与参股18.16%的友信宏科存在借贷与股权纠纷。2018年签订借款合同与股份认购协议，后发生逾期与诉讼，最终正扬科技胜诉友信宏科借款案，但在股权认购案中败诉，2021年再审被驳回。企查查数据显示，友信宏科52项专利几近全部失效，社保缴纳人数由2018年的41人降至2023年的1人。

在专利管理中，公司曾有13项历史专利，其中11项外观设计专利转让给田斌（疑与实控人田虹有亲属关系），2项实用新型专利转让给主要客户一汽解放。

这类交易在法律上或合规，但在审核中，实控人与核心客户之间的知识产权流转常被重点问询。