“7.22惨案”席卷券商!保荐机构狂撤IPO申请,医药圈已被波及

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曾经席卷医药圈,行业称为“7.22惨案”的药物临床试验数据自查核查,被应用到了券商界,主角是保荐机构。


撰文| 石若萧

编辑| 润屿 顿河

即使到了现在,被产业界称为“7.22惨案”的药物临床试验数据自查核查,仍然会时常被提及,原因不仅在于这一行政手段解决了持续多年的临床试验申请积压顽疾,且为此后药审改革各项政策的推进创造了条件。

这一充满政治智慧的手段,现如今又在券商界掀起了“腥风血雨”。

简而言之,交易所也发起了一次“申请上市公司数据真实性、经营合规性的自查核查”,大概流程是保荐机构先全面梳理自查,倘若被保荐企业由交易所发现存在违规行为,那么保荐机构在“申报即担责”的影响下,将负有连带责任,也可能将面临严肃追责。

这也成了当下资本寒冬里,药企IPO再度收紧、终止上市事件频发的一个注脚。可以看到,IPO半路折戟的数量,在近日直线上升。而终止IPO的原因,便包括了保荐机构“独自跑路”的情况。

保荐机构“独自跑路”

6月13日,上交所终止了云舟生物科技(广州)股份有限公司(以下简称“云舟生物”)的科创板发行上市审核。不过云舟生物终止IPO的特殊之处在于,是由保荐机构申请撤销了保荐,导致科创板上市终止,而非像大多数案例一样是由企业主动申请撤回。

招股书显示,云舟生物成立于2014年,是一家专注于基因递送产品和服务的生物科技公司。

IPO终止,在医疗健康领域已经算不上什么新闻了。本月过了还不到一半,除云舟生物外,就有美康医药软件、锦江电子、圣兆生物、微策生物、科宝制药、迪嘉药业等多家医药、医械企业先后终止了上市进程。2023年,医药企业终止IPO的数量达到了39家。

除了被监管部门因审核不通过或文件不齐全“打回去”,绝大多数情况下,企业撤回上市申请,叫停IPO,皆是由企业本身和保荐机构同时分别提交上市材料和保荐资格的撤回申请,鲜有保荐机构单方面申请撤销的案例出现。

人情社会,没什么事不能商量着解决。大多数情况下,企业与保荐机构双方都能达成一致意见,而单方面撤销,大概率是出现了特殊情况,双方意见未能统一,而保荐机构在权衡利弊和风险后,选择了放弃企业“独自跑路”。

不难想见,这种行为既得罪了客户,又让自己在业内声名受损,如果不是没办法,谁愿意这么选?

但云舟生物的保荐机构还是这么选了,还不是第一次,而是今年以来的第三次。

上一次就发生在本月初,6月5日晚间,上交所官网显示,新湖期货股份有限公司IPO处于终止状态。上交所表示,因新湖期货保荐人撤销保荐,根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定,决定终止其发行上市审核。

再上一次发生在今年2月,上交所发布关于终止对大连科利德半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。原因同样是由于保荐机构撤销保荐工作。

当券商开始被严管

保荐机构单方面撤销保荐的背后,是券商界不同机构频繁收到警示和处罚的现状。

2024年刚开年,深交所针对券商及保荐代表人连发6张罚单,涉及5家券商和10名保荐代表人,5家券商分别是海通证券、国信证券、中信建投、招商证券和民生证券。

上交所也对多个券商都采取了监管措施,年内,包括中信建投证券、浙商证券、海通证券、国投证券、平安证券和华泰联合证券,共计6家券商被上交所出具了监管警示。

从今年1月深交所发给一家保荐机构的监管函可以看到交易所的关注点。监管函显示,此家保荐机构,不仅有“未经同意改动招股说明书”的违规行为,还被指存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷。

此种背景下,保荐机构纷纷开展合规内控体系建设。5月23日,在海通证券最新发布的股东大会资料上,海通证券专门提出,要“健全合规内控体系,充分发挥内外监督合力”。

众所周知,全面注册制实施以来,监管部门开始严打“带病闯关”项目,对保荐机构的处罚力度逐渐加强。证监会2024年首场新闻发布会上,证监会发行司司长严伯进介绍,2023年全年,沪深市场核发IPO批文245家,启动发行237家,其中9月到12月核发批文32家,启动发行44家,月均核发批文和启动发行数量明显下降。

“下一步,证监会和交易所将继续把好IPO入口关,从源头提升上市公司质量,做好逆周期调节工作,更好促进一二级市场协调平衡发展。”严伯进表示。

IPO全链条监管大幕拉开

随着时间推移,“把好IPO入口关,从源头提升上市公司质量”这句话,渐渐落到了纸面上,落到了实处。

今年4月,沪深交易所相继发布《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理(2024年修订)》和《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导(2024年修订)》,这是继4月12日新“国九条”及其配套政策后的两份IPO重要规范。

有业内人士解读称,相比过去版本,两份规范更加严格。新规范还提到,保荐机构现场督导概率将大幅提升。

《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导(2024年修订)》第八条明确提到,增加“随机抽取”的督导对象确定方式,将根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果,不定期按照不同比例随机抽取已受理项目,对保荐人启动现场督导。

这意味着,项目一经受理,保荐人随时可能被启动现场督导,监管覆盖面得到了显著拓宽。

而“根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果”,意味着保荐机构执业质量评价越低,被现场督导的概率越大。为了维护自己的质量评价分数,保荐机构必须把好准入端,在申报阶段就慎之又慎。

此外第十八条、第二十四条、第二十五条还重申了现场督导中自律监管的重要性:36个月内再次出现同类问题且性质严重,将被从重处理;保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导,谎报、隐匿、销毁相关证据资料的,交易所将在一定期限内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

“申报即担责”也被再次强调。文件明确,发行人撤回申请或保荐人撤销保荐不影响督导工作的实施,也不影响交易所依规对督导发现的问题进行处理。

同月,深交所还发布了2023年第3期发行上市审核动态,披露一季度数据的同时,还通报了创业板公司现场督导案例,再度强调“申报即担责”,还对“一督就撤”的拟上市企业进行了曝光。

值得注意的是,监管是全链条进行的,相关部门除了对保荐机构“开刀”,企业本身也包括在内。6月11日,上交所对IPO发行人上海思尔芯技术股份有限公司开出纪律处分,表示5年内不接受其发行上市申请文件。

据了解,这是注册制实施以来,交易所首次对IPO发行人处以5年内不接受申请文件纪律处分。

并且,监管也并非只在准入端设卡,即便上市成功,保荐机构也可能会遭遇后续问责。例如今年以来,国信证券先后被深圳证监局、浙江证监局、广东证监局出具了警示函,原因涵盖在持续督导过程中存在违规情形,被保荐企业上市当年即亏损等。

当监管愈发严格,链条覆盖了上市前和上市后,意味着保荐机构自己如果不提前尽到把好准入端的责任,后续的处罚未必自己能承担得起。像2015年“7.22”那样严格自查,对项目慎之又慎地进行取舍,是唯一的出路。

而越来越严格的IPO准入流程和后续监管,短时间内可能会造成一级市场“退出难”的现象,让医药寒冬再冷一分。但从长远来看,这是建设健康良好的中国资本市场,绝对的必经之路。


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