李华已经很久没有在公立医院顺利开到常用的原研药了。

十余年来，一款原研药是他稳定病情的刚需，基于长期用药的耐受性和疗效稳定性，临床通常倾向于维持原治疗方案。但自去年起，他却被告知，公立医院药房已经开不出这款药了。若想继续使用，只能更换为同通用名的仿制药。

李华的遭遇并非个例。受部分省份红黄标管控、医保控费影响，多款由本土药企地产化的原研药陷入挂网、采购受限困境。但对患者而言，换药从来不是简单的价格选择。疗效波动、耐受差异、重新摸索剂量和反应，都可能打乱原本稳定的治疗节奏。患者求药无门的背后，本土药企的巨额投入也付诸空转。为承接海外原研技术，国内企业斥巨资支付技术与专利转让费，对标国际最高GMP标准新建产线、配齐精密设备、搭建全套质控体系。经药监核验，其药品质量、疗效与进口原研药完全等同，却始终无法获得参比制剂认定。

产品的参比制剂身份无法延续，医保端便按仿制药限价管控；医院担心价格风险，采购趋于谨慎；企业重金打造的生产线被迫低负荷运行，产能利用率不足五成，常年背负高额折旧与财务成本。投入与回报严重失衡，多家药企无奈暂停原研品种引进计划。

值得一提的是，6月16日，国家药监局药审中心公开征求《国外原研企业在中国境内生产的药品上市许可持有人变更后可遴选为参比制剂的情形（征求意见稿）》和《国外原研企业在中国境内生产的药品上市许可持有人变更后参比制剂申请资料要求（征求意见稿）》意见，围绕国外原研企业在中国境内生产的药品上市许可持有人变更后，明确了三类可遴选为参比制剂的情形。这被不少从业者视为一场“及时雨”：原研地产化产品持有人变更后的参比身份，终于有了更清晰的判断路径。

然而，细读文件，不少大中华区授权企业却笑不出来。同样是原研本土化，跨国药企内部变更可顺延参比身份；本土药企买下大中华区权益，却可能因没有在监管规范的主流国家或地区是同一总公司，被挡在门外。

投入相同，身份不同。于是，一个尖锐的问题摆在台前：当产品质量可以被验证、技术转移可以被审评、药物警戒和变更管理也可以被追溯时，参比身份究竟该主要“靠股权说话”，还是“靠质量说话”？

01 产业困局：重金落地原研技术，企业深陷投入空转窘境

事实上，6月16日的两份征求意见稿，看似为原研药地产化打开一扇窗，它认可了上市许可持有人变更后、生产商未变、仍由原研企业生产的产品，境内持有人可获得参比地位。但窗开了，门却未通。背后的核心矛盾主要集中在第三类可遴选情形，即产品承接方持有人为了与境外转让方获得属于同一总公司的认定。

这就意味着，国内的承接方企业必须要除购买相对应的大中华区权益外，还要额外购买欧美日等规范市场权益。跨国药企集团内部调整，参比身份则可顺延，政策一路绿灯。但国内药企通过市场化交易买下中国市场权益后，哪怕花了同样的钱、承接了同样的技术、建了同样标准的生产线，仍可能被挡在门外。

“这一规则放到现实交易中，就变成了一道难以逾越的隐形高墙。”有本土药企负责人表示，“大多数只做中国市场的本土企业，根本不存在‘欧美日持有人’这一角色，让它为了一款中国市场权益再去收购自己既不需要、也未必买得到的这些监管规范的主流国家或地区的权益，既无商业逻辑，也几无可能。”当然，这道门槛的初衷其实也在情理之中——为了确保全球质量体系与责任主体的连续性。早期规则之所以强调“同一总公司”，主要是因为原研药地产化主要发生在跨国药企集团内部。境外生产转为境内生产，往往仍由同一集团内的中国子公司承接，质量体系、技术资料和责任主体都更容易追溯。

但如今，交易方式早已发生改变。MAH制度改革后，持有人与生产企业可以分离，药品权益可以独立转让。大量原研药品通过商业交易，从外资企业变更为中国本土企业，且很多并非同一集团。监管规则若仍主要依赖主体关系判断，就会出现新的错位：出身身份决定一切，技术和质量反而退居其次。2025年5月，CDE在第93批参比制剂目录征求意见稿中，首次出现原研药品因MAH转让为中国药企而被取消参比资格。

这一刀，砍向了所有市场化技术转移的路径。要知道，原研本土化并非简单换一个生产基地，本土药企往往需支付高额技术转让费、知识产权授权费，按照原研药企全球GMP标准新建生产线，配齐进口检测设备，并同步导入全套质量体系。数千万投入，层层药监核验，质量、疗效与进口原研完全等同。

可一旦拿不到参比身份，医保端就按仿制药限价，医院端因红黄标和DRG考核不敢采购，重金打造的生产线只能半停工运转，产能利用率不足五成，折旧、利息、运维成本却一分不少。更重要的是，压力最终还是转嫁到了患者身上。

大量慢病患者在公立医院开不到原本适配病情的本土化原研药，即便有自费意愿，却无门。也有部分企业为了满足形式要求，开始采取变通路径：先把原研技术转到境外公司，再以“集团内部划转”的名义迁回境内。但这条路人为拉长的产业链条，额外叠加跨境合规、税务和管理的成本，最终还是会回到患者用药负担上。

至此，本土药企地产化原研药的矛盾集中显现：一面是政策持续鼓励原研技术引进，另一面是参比认定、医保支付和医院采购尚未完全接轨；一面是企业重金投入，另一面是产品陷入“无明确身份界定、无清晰市场定位、无配套政策支持”的“三无身份”困境。甚至有企业开始考虑，把辛苦拿到的大中华区权益直接卖给境外跨国药企。既然政策不认，不如“卖个好价钱”离场。“没人敢轻易碰原研引进项目了。”上述企业负责人如此形容当下的谨慎。原本被寄予稳定供应、降低成本、引进先进制药技术期待的本土化路径，正因参比身份，举步维艰。

02 破局路径：以质量证据为核心，重构全链条政策衔接体系

不能保证责任主体的连续性后，被授权的本土药企的质量真的管不好吗？这正是当下争议的核心。反对声音认为，跨国药企的全球体系是质量保障，大中华区授权企业缺乏这种全球监管背景。但现实是，一批国内企业已经建立起成熟质量管理体系，严格执行中国GMP要求，完整引进原研处方工艺，接受监管部门核查，部分品种的实际质量表现与原研并无二致。

拿不到参比制剂，并非因为产品质量不达标，而是政策体系存在衔接断层。一边，注册审批端已经为境外上市药品转移至境内生产打开通道，给予了资料简化和时限大幅减少的优惠政策；另一边，参比制剂认定仍在很大程度上依赖原研企业主体身份和集团内部传承逻辑。再往后，医保定价、医院招采、临床准入又都以参比身份作为重要判断依据。于是，即便本土化药品完整承接原研处方工艺、质量标准和生产体系，一旦失去参比身份，仍可能被终端市场归入仿制药管理逻辑。

要破解这一困局，关键并不在于简单放宽标准，而在于让参比认定回到“以质量为核心”。参比制剂的核心价值，是为仿制药研发、一致性评价和质量比对提供基准。因此，认定逻辑也应回到产品本身：处方工艺是否一致，关键质量属性是否等效，生产全过程质控是否稳定，药物警戒和上市后变更管理是否可追溯。只要质量证据充分，权益归属范围、企业隶属关系，就不应成为决定性门槛。

因此，有行业专家建议，如今征求意见稿的第三类可遴选情形，只要购买了大中华区权益的企业，在满足一系列征求意见稿中申报资料要求后，就应当与同一集团内购买的企业一样享有延续参比制剂身份认定的权利。当然，这一机制并不意味着降低药品监管门槛。相反，非集团内受让产品更需要建立可验证、可追溯的证据链。监管部门可以重点审查技术转让文件、处方工艺一致性、关键物料和设备延续性、批次质量比对、稳定性数据、药物警戒体系以及上市后变更管理能力。只有真正完成原研技术体系和质量责任承接的产品，才应获得相应身份。

“参比认定的核心标准应该是药品质量，而不是持有人的国籍或股权结构。”上述专家直言。对于已经完成完整原研技术转移、持续合规生产、临床需求明确且供应稳定的品种，也可探索设置过渡期安排。

过渡期内，给予临时参比制剂资格或医保价格、挂网准入衔接安排，避免企业在政策空窗期内被迫停产、绕道境外，甚至出售中国区权益，政策红利最终也难以真正惠及患者。让质量一致者获得同等认可，是药品监管回归科学本质的应有之义，也是激活原研本土化活力、遏制医药资产外流的关键一步。

原研药品本土化的价值，不只在于让一款药从进口变为国产，更在于通过技术转移带动国内制药能力提升，增强供应链稳定性，并让更多患者获得可持续的高品质用药。要实现这一目标，需要注册审批、参比认定、医保支付、医院采购和临床应用全链条协同。只有让质量证据替代身份差异，让政策衔接覆盖产品全生命周期，原研药品本土化才能真正从“技术转移”走向“补链强链”。