• “1亿首付款，到手怎么就7000万？”
• 为什么我用股权做BD没有拿到一分钱现金流，却还要先缴一大笔税？
• “我的管线刚进临床，新药证书还遥遥无期，市场已经认可它的价值了。凭什么非要拿到新药批件、专利证书才给优惠？”

这三个来自Biotech负责人的困惑，指向同一个困境：BD本是创新药企最重要的“输血”通道，但如果不提前进行税务规划，这条通道就会变得崎岖。现如今，这种压力在2026年一季度已清晰显现：某Biotech确认产品授权许可收入翻了4倍，当季税金却也同比激增近三倍。

而隐藏在数字背后的，是一笔笔沉重的税负：一方面，首付款还没真正进入企业账户，就可能先被跨境预提税“砍一刀”。在License-out交易中，境外付款方通常需先代扣10%的预提所得税，类似于一笔“过路费”。对仍处亏损期的Biotech来说，这笔钱如果没提前进行税务规划及时抵扣，反而会直接影响公司可用现金流。

另一方面，企业的创新价值已被市场认可，却被优惠条件拦在门外。技术转让所得税优惠“申请”要求专利证书或新药批件，而大多BD交易恰恰发生在临床阶段。市场已经认可了管线价值，税收优惠却未必能及时承认。

更进一步的是，当NewCo、Hub-and-Spoke等新模式出现后，这些问题并没有消失，反而被进一步放大：交易除了现金还有股权，要不要交更多税？IP放在境外、研发留在境内，利润到底该算谁的？跨境结构层层嵌套，又该如何守住高新资质，避免税收风险？BD本应是“救命钱”，Biotech到手后为何还要负“重税”前行？

Biotech的BD回款还没捂热，为何先被砍一刀？

“1亿的首付款，可能扣掉30%的税，到手就只有7000万。”一家Biotech公司负责人的这句话，直接道出了当下Biotech普遍的税务焦虑。BD交易本是企业补充研发现金流、支撑持续创新的重要渠道，而在实际落地中，税务处理、资质备案、IP确权、跨境扣缴等环节的规则约束，使企业实际到手的钱与预期存在明显差距。

不少企业负责人听完税务汇报，眉头紧锁：“钱都到账了，怎么还要拿走这么多？这税到底是怎么算的？”通常而言，BD交易在我国法律上属于技术许可，而非技术所有权转让。在此情况下，首付款、里程碑、销售分成，均归入技术许可收入，适用增值税免税和企业所得税规则。

经济学博士、北京理工大学会计兼职教授、北京市国资委外部董事专家库专家张能鲲告诉E药经理人，在企业所得税层面，首付款到账当年，这笔钱就要全额计入应纳税所得额，按25%或15%的税率计算税款；增值税虽可申请免税，但前置程序需经省级科技主管部门认定，流程复杂且审核标准不一；在跨境场景下，License-out境外付款方还需代扣10%的预提所得税，使得药企在首付款到手前就被“砍了一刀”。

于是，三道税齐压，企业“还没捂热”的首付款，就得先交出去一大笔。也就是说，假设一家Biotech拿到1亿美元首付款，若境外先扣10%预提税，到手先少1000万美元；若企业尚未取得高企资质、按25%企业所得税测算，理论税额为2500万美元。即便预提税可以抵免，企业最终也可能只留下约7500万美元；若抵免不顺，实际留下可能降至6500万美元左右。相比之下，若适用15%高企税率，最终可留下约8500万美元。仅税率差异，就可能带来约1000万美元的现金流差距。

当然，我国设有研发费用加计扣除的优惠政策，允许企业符合条件的研发投入在税前加倍抵扣，类似于企业每花1元研发，可按2元抵扣应纳税所得额。但问题在于，对长期亏损的Biotech而言，加计扣除只能增加可结转亏损额度，无法产生即时现金流。例如德勤税务咨询合伙人张书在采访中提到，若交易规模相对有限、企业前期亏损和研发投入较大，一次性确认未必立刻构成最突出的压力；但当交易金额进一步放大，或企业连续完成多笔BD、历史亏损逐步用尽时，通过BD获取的宝贵资金又需要立即投入到新的研发阶段时，尤其是资金需求巨大的临床研究（投入的相关费用和新的亏损只能向后结转，无法向前结转），税负和现金流压力便会陡然放大。

尤其是当只授权海外权益，企业可能面临较大的现金流压力。普华永道中国内地税务及商务咨询合伙人庄慧华进一步解释了税会差异：现在企业进行license-out交易的形式非常多元，往往一个交易合同中既覆盖相关在研管线知识产权的授权，也包含后续持续的技术支持或双方联合研发等合作模式，这使得相关的会计处理和税务处理存在一定的复杂性和差异性。

举例来说，企业可能根据合同条款收到了交易对手方的付款，从会计确认角度，在考虑合同的相关履约义务后并不一定将此部分款项一次性全部确认为收入，但此时并不意味着企业就没有产生相关纳税义务：一方面，从增值税角度，增值税纳税义务的发生时间更强调合同约定的收款时间或实际的现金收讫收麒时间。尤其是最新的增值税法及相关法规对于“先收款、后分期提供服务”的情况，明确了需要按“首次提供服务实际开始当日”与“合同约定当日”孰先原则，确定纳税义务发生时间，且需要就收到的全部价款申报缴纳增值税；

另一方面，从企业所得税角度，一般来说收入确认也遵循权责发生制的原则，但针对一些项目也存在特殊规定。如针对特许权使用费收入，企业所得税法实施条例规定，应按照合同约定的特许权使用人应付特许权使用费的日期确认收入的实现，这也意味着针对此类收入，即使会计上没有一次性确认收入，从税务口径上也可能需要一次性确认收入。

跨境场景下的矛盾更为突出，由于中美税务认定标准不一，企业极易出现双重征税或税款无法抵免的情况。例如，中方若认定为使用权转让，则按特许权使用费征税；美方若认定为实质性权利转让，则可能不征收预提税。反之，中方认为符合技术转让条件，美国认为不符合，美国照样扣10%预提税。

结果就是，要么双重征税，要么交了预提税却无法在中国抵免，企业两头吃亏。此外，中国生物医药企业License-out交易要适用技术转让相关企业所得税优惠，通常需提供已确权的IP证明，且这一确权的IP在税务文件规定的技术转让范围内，如已授权专利或监管部门认可的新药权属证明。然而现实的困境在于，多数Biotech开展BD交易时仍处于临床早期，技术先进、交易价值明确，但专利往往处于审查阶段，只有专利申请受理文件，尚未取得正式专利证书。

对于已经获得临床批件、进入临床阶段的管线，包括部分已经被CDE纳入到《突破性治疗品种名单》，其是否属于财税文件中定义的“生物医药新品种”及权属证明形式仍缺乏明确规定，如药品注册证书、新药证书、临床批件或其他证明形式。目前药品监督管理部门、科技管理部门及财税部门在各自的监管体系和文件中缺乏统一的标准。

张书也提到：“大量BD交易发生在IND到NDA之间，临床批件取得与否，交易的价格、交易过程中的专业的技术和法律尽职调查，直至交易的成功交割，在很大程度上反映了该化合物被主管部门作为药品和创新药进行监管、在技术上的先进性，以及许可方对该技术的权属。从国家鼓励生物医药新品种相关的技术创新角度，NDA是代表该创新药的商业化起点，不是该新药品种在化合物结构和技术的形成、作为药品管理和产生权属的起点。”

显然，Biotech的BD钱还没捂热就被“砍一刀”的背后，其实是现行税法对技术转让的认定规则、收入确认方式、跨境税务协调机制，还未跟上创新药BD交易早期化、大额化、跨境化、架构化的行业脚步。再加上部分Biotech企业税务管理未能建立前置化意识，要签合同了才想起备案，钱到账了才研究条款，结果往往是优惠没享受到，税却多交了一大笔。

旧问题未解，新模式已来

2025年之后，NewCo、Hub-and-Spoke等BD新模式迅速升温。对Biotech来说，这些模式提供了更灵活的融资、出海与退出路径，但也让本就复杂的BD税务问题继续前移。简单来说，NewCo模式，是Biotech把某一管线剥离到新设公司，换取NewCo股权，并引入外部投资人共同开发，后续由NewCo对外BD或上市；Hub-and-Spoke模式，则是一个核心控股公司下设多个管线子公司，每个Spoke独立融资、独立BD，隔离风险。

两者共同点在于：Biotech不再直接拿现金，而是换成股权或权益。这本是风险隔离、灵活融资的设计，但在现行税务框架下，“灵活”却也意味着更多不确定性。

最先被放大的，是非现金对价下的税负悬顶。传统BD的收益几乎全是现金；而NewCo模式下，除了首付款等现金之外，企业还涉及股份支付部分对价的处理该种交易方式较为复杂，企业也需要关注其中的税务影响。在常见交易NewCo交易模式安排下，License-out企业（或其关联方）取得NewCo股份的安排可能会被认为属于以股份支付的形式支付了一部分IP License-out的对价，而这一部分对价在没有任何现金流入的情况下也可能使得企业涉及相关纳税义务的发生。

“在这些企业尚未获得任何现金流的情况下，若立即要求其缴纳一笔高额税款，是否会对企业的正常经营造成一定负担？”庄慧华指出，NewCo模式下行业需要关注的问题是，“针对NewCo交易此类新型的交易形式，应考虑出台相关规则进一步明确税务处理，并且考虑在企业未收到现金对价的情况下，是否可以给与一些递延的政策，缓解企业的现金流压力？”第二重被加剧的矛盾是无形资产权属与利润归属的复杂化。

传统模式下，境内主体直接对外授权，IP链条短，谁研发、谁授权、谁收钱，结构清晰。但进入NewCo、Hub-and-Spoke后，事情变得复杂。普华永道中国转让定价，税务服务合伙人闫明告诉E药经理人：“资产可能在母公司，研发在子公司，签约在境外平台，融资和退出又发生在另一层架构。”

到了税务层面，问题就不再只是合同怎么写，而是这个IP到底谁做的？价值在哪一层提升的？利润凭什么留在这个主体？中国人民大学会计学硕士，从事税务行业十余年，税务咨询专家赵志超也提出同样的问题，

中国税务机关在审查无形资产关联交易时，会重点分析DEMPE功能——即各方在无形资产的开发（Development）、价值提升（Enhancement）、维护（Maintenance）、保护（Protection）和利用（Exploitation）过程中实际承担的功能和风险。如果境外主体只有法律上的所有权，而研发和价值创造主要发生在境内，相关收益就可能被重新归回境内，并追缴税款。因此，闫明在制药企业税务规划中时常提醒，“不能简单认为把IP放在境外主体并完成法律权属转移，其经济权属就会自然随之转移。”

在新模式下，看似签约主体已经转移至境外平台，实际上仍需从税务角度出发，结合具体经营实质，对利润归属与IP经济权属进行重新审视和判定。这一问题常被许多企业所忽视，从而增加了各国税务主管机关对相关安排提出质疑的风险。

第三重矛盾是高新技术企业资质维持的不确定性。传统BD中，大额首付款已可能稀释高新收入占比；在NewCo、Hub-and-Spoke模式下，这种冲击更隐蔽、更难管控。企业收入不再局限于许可收入，还包括股权、分红、退出转让收益。张能鲲提到典型情形：“母公司因收到子公司大额分红，导致总收入显著增加，最终高新技术产品（服务）收入占比跌破60%，被迫放弃15%优惠税率。”第四个被放大的，是跨境税务协调难度显著上升。

庄慧华在采访中多次强调，BD交易“并不单纯只是中国税的一个方面”，而是“至少是双边，甚至有时候是多边”的税务处理。在NewCo与Hub-and-Spoke架构下，交易复杂度进一步提升。企业需要决策的不再仅是境内或境外主体收款，还包括NewCo注册地、Hub及Spoke的设立地点、IP持有主体、合同签约主体、关联交易安排，未来分红与退出的路径等一系列关键安排。

事实上，已有企业因IP名义上归境外主体，实际研发却在国内，权属不清导致交易受阻。闫明在采访中提到，“曾有一家Biotech，IP名义上归属于新加坡主体，对外签约也以该新加坡主体进行。

但该IP的早期研发主要在国内完成，而新加坡主体并未对国内团队给予充分的经济补偿。结果等到正式交易时，该公司才发现新加坡主体并不具备该IP实质意义上的所有权，由此引发了一系列合规风险。”不同司法辖区对无形资产认定、预提税、税收协定、经济实质、利润归属的理解差异显著，任何环节的设计瑕疵，都可能让原本用于提升灵活性的架构，变成新的合规负担。归根结底，NewCo与Hub-and-Spoke并未让税务问题消失，而是将矛盾全面前移，税务风险不再集中于收款环节，而是贯穿资产剥离、权属划分、利润分配、资质维持与跨境退出全链条。旧规则尚未适配旧模式，新模式已带来更复杂的新挑战。

回归确定性

说到底，矛盾的核心并非制药企业BD时追求更低税负，而是税收规则与产业实践长期错位、执行口径缺乏统一。企业面对的不是“该不该交税”，而是“交多少、怎么交、何时交”缺乏稳定预期。正如张书在采访中所言，国内现行税收配套政策长期沿用，“到今天已经差不多是十五六年了”。张能鲲也多次明确指出，“企业当前最迫切的需求并非仅仅是‘少交税’，而是‘能够提前知道税要交多少、怎么交’。” 对于现金流持续承压的Biotech企业而言，税收政策的稳定与可预期性，和税收优惠力度同样关键。

因此，化解矛盾，首先需要规则层面与时俱进。例如针对临床早期已形成市场价值的管线，仍需等待后期审批才能享受优惠，是否可以更关注交易实质？普华永道中国美国税务咨询、税务及商务咨询合伙人胡露雯在采访中提到，美国税法更强调“实质重于形式”。

比如针对生物医药管线IP交易的实质，美国税是基于是否有“实质性的权利”转让的判断。所以，即便专利法律所有权并未转移，只要海外市场的核心开发、商业化和经济及收益权已被进行了排他性的实质性转出，就可能按资产转让而非单纯特许权使用费处理，进而有可能有部分的支付对价无需缴纳美国预提所得税。换句话说，市场价值已经形成，税收规则也会尝试围绕交易实质来确认征税方式；相比之下，国内在不少场景下仍更依赖确权材料和形式要件，这也是企业感到压力集中的原因之一。而针对BD交易在不同区域与部门间的裁量差异。

赵志超指出，同一笔交易在不同地区出现不同认定结果，会直接增加企业合规成本。推动创新药BD交易税务专项指引、推广重大交易事先裁定、建立跨区域认定互认机制，能有效降低企业的不确定性风险。最后，企业也应将税务规划前置。庄慧华告诉E药经理人，伴随BD浪潮的掀起，“很多项目税务师都是跟律师一起进场的”，合同定型后税务优化空间将大幅压缩。

企业可在交易前梳理好自身IP的情况、与IP研发有关的成本费用情况、IP的法律确权情况等，在合同拟定过程中明确涉及的交易内容及付款节点、提前完成技术合同认定、动态监控高新收入占比、研发费用占比等，用合规管理对冲潜在风险。归根结底，创新药BD税务的破局关键，是建立一套更贴近产业现实、更具确定性的规则体系。让政策与创新同频、让规则与实践匹配，才能真正支持创新成果转化，为生物医药产业发展提供稳定长效的税收环境。