港交所12月份刚发布的《有关现金资产公司的指引》一文，真是一石激起千层浪。从条文上看，似乎对这种借壳手法是严重打击。KK找到原文，并做了摘要，供大家参考。

一、目的
-对上市公司引入投资者注入大量现金的大规模集资活动进行指引
二、相关《上市规则》条文
-《上市規則》第14.82 至14.84 條訂明：

「不論何種原因（包括因為完成一項須予公布的交易或關連交易後出現的即時結果），全部或大部分的資產為現金或短期證券，則該上市發行人不會被視為適合上市，而本交易所會將其停牌。

-主要从事证券经纪业务的上市发行人除外

-停牌期间如有经营一项适合上市的业务，可申请复牌

三、指引

-若现金资产公司申请复牌，视为重新上市，需符合所有新上市申请的规定及刊发完整上市文件

-为了避免对现金资产公司的证券的投机买卖

-没有对现金比例作出量化准则，对于是否是现金资产公司的评核不只分析现金资产比率，还考虑了公司的业务，运作和财务状况的背景

-投资者通过股份认购等形式向发行人注入大量现金。这些个案有几个特点

1.集资金额相对上市发行人而言非常巨大，且与主营业务极小关联

2.集资金额用于开展新业务，这些业务与现有主营业务极小关联。

3.有关投资者会取得发行人的控制权（实际控制权），并打算管理这些新业务。大多数个案中，原有董事会辞任，新入主投资者提名新董事。

4.集资活动筹得资金开始新业务，这些新业务规模远远大于原有业务。

-很多案例是投资者通过上市发行人把新业务上市。也就是借壳。

-联交所现在规定，即使发行人锁定了集资的资金用途，也不能把这些现金扣除。也就是评定现金资产公司的时候不会依据未来的资金预期用途来扣减现金水平。一旦发行人被认定大部分资产是现金，联交所就会审查发行人的业务计划，并视为新上市公司来处理。

-「全部或大部分」是理解為「主要」或「構成較大部分」，如果集资活动完成后少于一半资产是现金，一般就不会被认定为现金资产公司。然而，如聯交所認為發行人日後再進行任何集資活動、收購或其他公司行動連同現行的集資活動其實是藉此將不合適上市的業務上市，又或是為了規避新上市申請規定，則聯交所會對這些安排施加額外的要求或條件。港交所说了算。

四、例子

例一

-甲公司主要從事成衣業務。於最近一個財政年度，甲公司錄得約6,000 萬港元的收入及約2,000 萬港元的虧損，總資產值約為1 億港元。

-擬進行的股份認購：甲公司與若干認購人簽訂認購協議，通過發行受限制可換股債券籌集合共4 億港元的資金

-認購完成後，發行人逾85%的資產將為現金。認購所得款項將大部分用於發展一項新的手機遊戲業務。

-若該等債券被全數轉換為股份，該等股份將約為甲公司現有股份的四倍，主要認購人將取得甲公司經相關轉換擴大後的股份超過60%。

-簽訂認購協議後，甲公司收購了一家從事促銷及分銷手機遊戲的新公司。計及該項交易後，甲公司在認購完成後其現金將佔總資產的65%。

认定为现金资产公司，原因是：

(a) 對甲公司而言，建議中的認購金額非常巨大。認購完成後，公司的現金水平為總資產的65%。甲公司的大部分資產將為現金。

(b) 該等認購是把不合適上市的新業務上市的一種方法：

甲公司上市後一直從事成衣業務。甲公司只是在簽訂認購協議後才收購一家從事手機遊戲業務的公司。

對甲公司而言，認購金額非常巨大。該筆資金與甲公司既有的成衣業務毫無關連，且完全不合比例。認購完成後，該筆資金將用於發展及營運新的手機遊戲業務，而該新業務將遠遠大於原有業務。

認購人透過認購受限制可換股債券取得公司的實際控制權。甲公司實質上將成了認購人的上市平台，用以發展及營運新的手機遊戲業務；該手機遊戲業務沒有營運紀錄，本來並不符合新上市申請規定。

例二

-乙公司的主營業務為生產玩具，最近一個財政年度錄得約2 億港元的收入及約3,800 萬港元的虧損，總資產值約為5 億港元。

-兩個月前，乙公司於香港取得放債人牌照並開始其放債業務。

-擬進行的股份認購：乙公司與若干認購人簽訂認購協議，通過發行新股籌集10 億港元的資金：

-認購完成後，乙公司約75%的資產將為現金。認購所得款項大部分將用於發展其放債業務。乙公司已簽訂若干借貸協議，向數名獨立人士借出合共9 億港元。惟該等借貸協議須於認購完成後方會生效。

-認購完成後，該等認購人將取得乙公司經相關認購擴大後的股份約

55%。

-主要認購人是一家放債公司。

认定为现金资产公司，原因是：

(a) 對乙公司而言，該認購金額非常巨大。認購完成後，公司的現金水平為總資產的75%。乙公司的大部分資產將為現金。
(b) 該等認購是把不合適上市的新業務上市的一種方法：

乙公司一直從事玩具生產業務。放債業務為乙公司的新業務，是認購協議簽訂前不久才開始。

對乙公司而言，有關認購金額非常巨大。該筆資金與乙公司既有的玩具生產業務毫無關連，且完全不合比例。認購完成後，該筆資金將用於發展及營運放債業務，而該業務將遠遠大於原有業務。

認購人將成為乙公司的控股股東。乙公司實質上將成了認購人的上市平台，用以發展及營運新的放債業務；該放債業務沒有營運紀錄，本來並不符合新上市申請規定。

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