海闻社观察 10月22日晚间，南矿集团公告，拟以现金1275万美元受让印尼公司PT. BINA DAYA LAHAN PERTIWI股东合计持有的51%股权，切入海外金矿开采。而就在公告披露前的10月22日交易日，南矿集团股价已逆市收出一字涨停。

消息尚未公开，股价先走一步。与此同时，公司在当晚还发布了另一则公告，公司董事刘敏辞去了董事等职位。

图源：公司公告

唯一的反对票

公告显示，本次交易标的为BDLP股东Group Win Limited、Major Invest Limited、Pierre Dermawan、Rudy Soeparman合计持有的51%股权，资金来源为公司自有或自筹资金。交易作价以目标公司100%股权估值2500万美元为基础，该估值参考原股东在该矿山项目已投入约2500万美元的实际成本确定，51%股权对应1275万美元。

BDLP的核心资产是位于印度尼西亚中苏拉威西省布奥县的霍露巴朗（Hulubalang）金矿项目，直接持有该项目正式生产运营采矿权（IUP），许可面积38.36平方公里，有效期至2034年12月29日。根据目标公司提供的普查地质报告，北部Ⅲ号矿体已探获矿石量约114万吨，金金属量约7.4吨，平均品位6.49克/吨，另含伴生银约12.9吨、伴生铅约12.4吨、伴生锌约12.8吨。

需要注意，上述资源量数据出自目标公司自己提供的普查报告，南矿集团在公告中坦言，公司尚未对金矿项目进行勘探验证和资产评估，未来可能存在目标公司提供的资源储量数据与实际可采储量存在较大差异导致项目不能开展的风险。

引人注目的是，该议案在10月21日召开的第二届董事会第十五次会议上以7票同意、1票反对、0票弃权获得通过，无需提交股东会审议。投下反对票的是副董事长龚友良，理由是公司前期未对标的公司金矿项目进行勘探验证工作，项目风险较大。

龚友良可不是一般的董事，他1968年出生，1990年进入南昌矿山机械厂，历任技术科副科长、生产科总调度、厂长，2003年起担任公司董事兼总裁长达二十余年，2024年9月换届后改任副董事长、常务副总裁，是仅次于董事长李顺山的第二大个人股东，直接持有公司11.38%的股权。

而在公司内部，长期主导公司海外业务拓展的也恰恰是他。自2016年在南非设立首家海外子公司以来，南矿集团已在赞比亚、津巴布韦、马来西亚、澳大利亚、新加坡等地布局，并在瑞典建立研发中心。就在本次董事会召开前几日，龚友良还接待了中国矿业联合会来访，专门交流海外业务拓展。这样一个长期主管出海推进的人，却反对了一笔出海的交易。

设备商的算盘

针对反对意见，上市公司在公告中给出了四项安排。尽职调查方面，协议签署后三个月内完成对目标公司的尽调，未能完成的经双方协商可延长。

投资款分三期支付。首付款15%，以ODI备案完成、EPC-O合同签署、股权质押及土地抵押登记完成、项目已经建设完毕且正式投产为前提；第二笔35%，以股权过户登记完成、ESDM备案完成、印尼律师法律意见书出具为前提；尾款50%，以项目正式投产并持续运行满12个月、取得主要许可、无重大障碍为前提。

此外，协议签订后公司将立即开展地质勘查验证工作，核实金矿资源量，同步实施矿业权评估。若资源量、储量、品位、钻孔、采样、生产或成本资料存在重大虚假、遗漏或误导，公司有权要求转让方回购其持有的全部或部分目标股权。

南矿集团主营砂石骨料和金属矿山相关破碎、筛分设备的研发、生产、销售及后市场服务。公司称本次投资是落实“三转一优”和“一体两翼”经营策略的具体实践，交易完成后将主导矿山建设及采选生产，推进深部勘探及二期扩产，并与目标公司就破碎、筛分、输送、选矿、智能运维、矿山装备、工程服务及备品备件供应等签署EPC-O总承包合同，形成“资源+装备+服务”的一体化输出能力。

也就是说，这笔交易里南矿集团既是矿山的控股方，又是矿山设备和工程服务的承包方。首付款15%的支付前提中，EPC-O合同签署赫然在列。

基本面方面，10月22日同日披露的三季报显示，南矿集团第三季度实现营业收入2.36亿元，同比增长0.83%，归母净利润1048.48万元，同比下降31.02%；前三季度实现营业收入6.71亿元，同比增长8.56%，归母净利润3972.98万元，同比下降29.4%。

根据此次收购案计算，计划的1275万美元按当前汇率约合9000万元人民币上下，这显然不是一个小数字，毕竟公司前三季度全部归母净利润还只有4000万元。不管是公司自己，还是投资者，可能都将在未来更加关切，这座尚未勘探验证的印尼金矿能否如期投产并产生预期内的收益。