作者：方 升

编辑：张佳茗

6月26日，上交所受理了日联科技（688531.SH）发行股份购买资产的申请。此次并购，日联科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的方式来收购上海菲莱测试技术有限公司（下称：菲莱测试）100%股权。

此次交易价格为93,588.05万元，募集配套资金总额不超过30,642.12万元，资金具体用途为建设上海研发中心建设项目（针对CPO、算力及存储芯片、异质集成封装产品等测试设备）并支付现金对价、中介机构费用、交易税费。

本次交易对方包括宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）、张华等11名交易对方。交易标的为菲莱测试100%股权，菲莱测试主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售。

报告书同行数据存疑

菲莱测试成立于2018年，专注于半导体芯片测试可靠性解决方案，在Si基芯片、化合物芯片（GaAs、InP，SiC）等领域具有量产经验，提供从晶圆到器件的全形态解决方案，旗下拥有菲莱科技、菲光科技两个自主品牌。

2024年与2025年（下称：报告期），菲莱测试分别实现营业收入11,871.91万元、17,504.70万元；净利润分别为-700.89万元、2,606.21万元，在2025年实现转亏为盈。

菲莱测试共有三家全资子公司，分别为无锡菲光科技有限公司（下称：无锡菲光）、菲莱科技（南通）有限公司、武汉菲光科技有限公司。除无锡菲光外，另外两家子公司在2025年仍未盈利。

尽管菲莱测试2025年的营业收入增长了47%，但其研发投入却有所下降。根据报告书，报告期内菲莱测试的研发费用分别为2,160.52万元、1,783.04万元，2025年同比下降了17.47%；同时研发费用率也从2024年的18.20%降至10.19%，下降接近8个百分点。

报告期内，菲莱测试的主营业务毛利占比达到了99%以上，其中设备销售业务占比达八成以上，是菲莱测试的主要业绩来源。报告期各期，其设备业务毛利率分别为33.55%、43.29%，综合毛利率分别为29.49%、37.90%，2025年毛利率提升明显。

然而，同期同行业可比公司的毛利率平均值分别为56.31%、53.96%，无论是设备业务还是综合毛利率，菲莱测试皆较同行均值逊色不少。

在进行毛利率对比时，日联科技报告书中选取了长川科技、华峰测控、金海通、联讯仪器和猎奇智能作为同行业可比公司。其中，联讯仪器毛利率取值为其“半导体测试设备”业务的毛利率，分别为55.83%、42.85%。

联讯仪器（688808.SH）为科创板上市公司，上市时间为2026年4月24日。根据上交所官网，目前联讯仪器披露的定期财务报告只有2026年第一季度报告，并未披露2025年年报。

在联讯仪器2026年4月20日签署的招股书中，其并未直接披露“半导体测试设备”业务的毛利率，而是披露了该业务细分的三条产品线的毛利率，并且其最新数据的年份为2025年1-9月，通过“毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入”的公式来计算，可以得出联讯仪器2024年的半导体测试设备毛利率为55.83%，与日联科技披露一致；招股书披露其2025年1-9月该业务毛利率为45.89%。

标的公司卷入股权纠纷

本次并购重组，日联科技共有11名交易对方，无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：清源壹号）是其中之一。

2026年2月，清源壹号分别与李德华、嘉兴慧海、上海烁火、湖州合芯、新投创投、北京工大科创和创微创投签署股权转让协议，约定李德华、嘉兴慧海、上海烁火、湖州合芯、新投创投、北京工大科创和创微创投将其持有的公司0.17%、1.26%、1.10%、0.84%、0.84%、0.84%和0.51%的股权（对应出资额0.7132万元、5.3493万元、4.6360万元、3.5662万元、3.5662万元、3.5662万元和2.1397万元）分别以264.00万元、1,980.00万元、1,716.00万元、1,320.00万元、1,320.00万元、1,320.00万元和792.00万元的价格转让给清源壹号。

本次转让完成后，清源壹号持有菲莱测试5.56%股权。此次股权转让价格为370.14元/注册资本，对应整体估值为15.66亿元，报告书中称此次为双方根据市场估值情况经协商一致定价，具备合理性。值得一提的是，在此次收购中，菲莱测试按照收益法的估值为9.36亿元。在历次增资、转股中，清源壹号入股时的对应的最高估值之一。

公开信息显示，还发现有一则近日刚更新的关于菲莱测试股权纠纷的未决诉讼。

据企查查，2026年8月20日，菲莱测试与清源壹号作为被告，被原告王明霞告上法庭，案由为“股东资格确认纠纷”，该案件在8月20日上午9时开庭，暂无更新的进展。

（截自企查查）

因该诉讼案件，清源壹号于7月31日被冻结了其持有的菲莱测试部分股权，冻结金额为23.5368万元，冻结起止日期为2026年7月31日至2029年7月30日。

（截自企查查）

上述新增的标的公司股权纠纷不知道给这场并购带来何种影响，我们也继续保持关注。