$万达商业(hk03699)$ 

在香港上市仅15个月的万达商业启动私有化程序。5月30日，万达商业发布公告，将与联合要约人有条件全面收购已发行H股，回购价52.8港元，较IPO定价48港元上浮10%，总代价约344.55亿港元。待H股要约成为无条件后，万达商业将申请撤回H股于香港联交所的上市地位。那么港股私有化是怎么回事？有什么坑？以下文章选自香港投资者教育中心网站，以飨读者。

重点信息：

私有化是由控权股东提出并向其他小股东全数买入他们持有股份。如私有化成功，上市公司会向香港联合交易所有限公司申请撤销上市地位。

作为小股东，面对私有化建议时，紧记行使你的表决权。你的投票再加上足够数目的小股东的票数，有可能影响私有化建议的最终结果。

一般来说，私有化通常由控权股东提出，以现金或证券(附有或不附有现金选择权)的方式，向其他小股东全数买入股份。如私有化成功，上市公司会向香港联合交易所有限公司(联交所)申请撤销上市地位。

私有化的原因有很多，例如：有些上市公司的股份在联交所的交投并不活跃，或市场上的股价相对每股资产净值出现很大的折让；或某些公司的股份的公众持股量未能达致联交所的要求；又或上市公司对维持上市地位的成本所作的考虑等。

上市公司可以通过“收购”或“协议安排”的方式完成私有化。

如何以收购方式进行私有化？

控权股东可向所有股东提出全面收购的建议，以收购他们的股份。如果被收购的公司在香港注册成立，当控权股东(包括与他一致行动的人士)累计取得在提出收购建议时可接纳建议的股份以价值计的90%时，他便有权可以选择强制收购余下的股份。如被收购的公司在外国注册成立，控权股东则须根据当地有关法例行事。

如果以协议安排方式进行私有化，程序上会有甚么不同？

控权股东会要求公司向股东提出协议安排，建议注销所有小股东持有的股份。有关的协议安排必须根据公司成立所在地的公司法执行，并由所有股东投票决定。如协议获得通过，协议对所有股东均具约束力。小股东所持有的股份将被注销，而控权股东将因此持有该公司100%的投票权。

拟被私有化的公司必须就私有化建议向股东发出公布。小股东随后会收到一份通函 (通常于21日内) ，解释有关私有化对他们的影响、私有化计划的预期时间表、独立董事局委员会的意见、独立财务顾问的意见，以及公司的财务资料。如私有化以协议安排方式进行，通函更须附有召开股东大会的通告。

然后，拟被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收购及合并守则》和公司法订明的投票规定。以香港成立的上市公司为例，除了要符合香港法例的投票规定外，《公司收购及合并守则》亦要求私有化安排须获得以投票权计算，最少75%出席股东大会及投票的无利害关系股东（意指所持股份为控权股东及与他一致行动的人士持有的股份以外的股份) 或他们的代表通过，以及不得有超过以投票权计算，所有无利害关系股东的10%投票反对。

在股东大会通过私有化安排后，有关安排须再提交公司成立所在地的法院审批。经法院批准后，上市公司便可向联交所申请除牌。

公司私有化建议获得通过后，我仍可反对吗？

如以收购方式进行的私有化建议已达强制性收购阶段，又或以协议安排方式进行的私有化建议已获股东通过和法院批准，由于有关建议对所有股东都具约束力，你必须接受该私有化建议。你的股票将会被自动注销，并会根据私有化建议中的条款取得应得的代价。

作为小股东，面对私有化建议时，紧记行使你的表决权！你的投票再加上足够数目的小股东的票数，有可能影响私有化建议的最终结果。