2026年4月至6月，上交所共受理54家企业的首次公开发行申请，召开上市审核委员会会议12次，审议通过11家，8家企业取得注册生效；同期，沪市共有9家企业完成首发上市，合计募集资金152.17亿元。再融资方面，上交所共受理43家企业申请，其中29家拟非公开发行股票，14家拟公开发行可转换公司债券，16家通过上市委审议，35家注册生效。并购重组方面，共受理15家申请，召开重组委会议6次，审议通过6家，4家注册生效。

单纯从这些数据看，沪市发行上市审核工作保持着正常推进节奏。然而，真正值得市场关注的，并不只是受理了多少家、过会了多少家、注册生效了多少家，而是审核监管的运行逻辑正在变得更加清晰：一方面，审核部门持续严守财务造假风险底线，对研发费用、收入确认、成本核算、体外资金循环等高风险事项保持高压；另一方面，监管并未将所有瑕疵机械地等同于发行障碍，而是更加重视问题的性质、金额、比例及其对发行上市条件的实际影响。

这意味着，注册制下的发行上市审核，已经不能简单理解为对财务报表和招股说明书进行形式核对，而是正在形成一套贯穿业务、财务、内部控制和中介机构执业质量的立体化监管体系。

《上交所发行上市审核动态》2026年第3期披露的现场督导及审核案例，集中展现了这种监管逻辑。特别是某首发项目废品废料销售和成本核算问题的处理，不仅揭示了审核机构如何从一组异常指标穿透到企业生产流程、存货管理和资金流水，也清晰划出了“重大违法问题”“影响发行上市条件的问题”与“一般规范性问题”之间的监管边界。

一、审核监管从申报文件走向业务现场

发行上市审核首先面对的是申报文件，但审核的终点从来不是文件本身。

招股说明书、审计报告和问询回复只是发行人业务经营的书面呈现。审核真正要验证的，是这些书面材料能否与企业的实际经营活动、实物流转、资金流转、合同执行和内部控制形成闭环。

从2026年第二季度的监管数据看，上交所共针对4家IPO申报项目和1家再融资申报项目中的发行人信息披露问题、中介机构执业质量问题，实施纪律处分3次、监管措施22次，涉及发行人4家次及相关责任人9人次，保荐机构5家次及相关责任人10人次，申报会计师2家次及签字会计师9人次，申报律师2家次及签字律师8人次。

这一组数字至少说明两个问题。

其一，发行上市监管已经不是只对发行人进行追责。保荐机构、会计师事务所、律师事务所以及具体签字人员，均被纳入完整的责任链条。

其二，审核监管关注的不仅是最终披露结果是否错误，也关注中介机构是否执行了充分、适当的核查程序。即使问题金额尚未达到重大程度，只要核查程序明显不到位、核查结论含糊或者未能识别重要异常，中介机构仍可能承担相应责任。

这种监管逻辑在研发费用案例中表现得尤为明显。

某发行人研发活动的基础历史资料不完整、不规范，甚至存在事后集中补编研发工时台账等原始资料的情形。由于研发内部控制执行不到位，最终导致披露的研发费用金额不准确。中介机构在核查中未能充分识别和处理上述问题，履行专业职责不到位。上交所因此对发行人及相关责任人、保荐代表人予以监管警示，对保荐机构、签字会计师和签字律师予以口头警示。

表面上看，这只是研发工时台账不规范。

但对于拟上市企业而言，研发工时并不是一项无足轻重的基础记录。研发人员工时通常是研发人员薪酬在不同项目之间分配的重要依据，也可能影响研发费用归集、研发投入指标、研发费用加计扣除，以及科创属性和创新能力的判断。

一旦研发工时台账是在申报前集中补编，审核机构就很难仅凭台账本身判断相关人员是否真实参与了对应研发项目、参与时间是否准确、研发费用归集是否完整。换言之，问题并不只在于“表格补得晚”，而在于发行人无法通过连续、可靠、可追溯的原始记录证明其研发活动的真实性。

这也是审核监管不断强调基础资料和内控执行的原因。

如果企业的原始记录不能在业务发生时形成，而是在上市申报过程中根据财务数据和披露需求反向拼接，那么再完整的申报文件，也可能只是形式上的完整。审核机构需要通过人员访谈、项目资料、研发领料、费用报销、工时记录和研发成果等多维度信息，对研发活动形成交叉验证。

再融资项目中的研发支出资本化案例，则反映出另一类更为复杂的审核风险。

某上市公司申请公开发行可转换公司债券，2025年将部分研发支出予以资本化处理，由此导致当期研发费用下降、扣除非经常性损益后的归母净利润大幅增长。由于盈利水平直接关系再融资发行条件，上交所要求保荐机构和申报会计师对公司盈利是否能够持续满足发行条件进行核查并发表明确意见。

问题在于，该公司过往同类研发项目通常并未进行资本化处理。面对会计政策执行口径发生的明显变化，中介机构却没有充分结合研发项目的技术可行性、研发成果对应的在手订单情况以及会计政策执行的一致性进行审慎核查，提交的专项回复文件结论也不够清晰明确。

最终，上交所对保荐代表人、签字会计师予以监管警示，对保荐机构和申报会计师予以口头警示。

这一案例的重要性不在于所有研发支出资本化都会被否定，而在于当会计处理变化恰好能够改善发行条件时，审核机构必然会提高审慎程度。

研发支出由费用化转为资本化，不会改变企业当期的现金流，却会降低当期费用、提高利润，并在资产负债表中形成开发支出或无形资产。因此，当企业在申报期内改变资本化政策，特别是因此接近或者重新满足发行条件时，中介机构不能仅以管理层判断和会计准则条文作为依据，而必须回答一系列实质问题：

项目是否真正达到资本化时点？

技术可行性依据是否充分？

研发成果是否存在明确商业化路径？

在手订单能否支持预期收益？

本期处理方式为何不同于历史同类项目？

会计政策是否保持一致？

资本化处理是否对发行条件产生决定性影响？

上述问题无法通过一句“符合企业会计准则”解决，而必须落实到具体研发项目、技术节点、订单支持、预算投入和未来经济利益流入的证据链条。

因此，无论是研发费用归集，还是研发支出资本化，审核监管所强调的都是同一个原则：财务结果必须能够被业务过程验证，会计判断必须有真实、连续、完整的底层资料支撑。

二、从废料率异常到个人卡流水

本期审核动态中最具代表性的内容，是上交所披露的一起首发项目现场督导案例。

2026年4月至6月，上交所对1家科创板首发项目、1家主板再融资项目启动问题导向现场督导，对2家科创板首发项目启动问题导向现场检查，另有4家科创板首发项目被随机抽取为现场检查对象。

其中被通报的首发项目为发行人的第二次申报。

根据申报文件，该企业生产过程中产生的废品废料数量较多，废品废料销售收入占营业收入的比例也相对较高。前次申报时，企业主要原材料废料率逐年上升，且投入产出率与废料率相加后出现超过100%的情况。本次申报中，发行人重新统计了投入产出数据，废料率等指标较前次申报发生较大变化。

与此同时，本次新增报告期内，发行人仍然存在通过个人卡代收货款的情况，其中部分资金与废品废料销售有关。中介机构则称，发行人已经对相关财务内控不规范事项完成整改。

如果仅孤立看待每一个问题，它们似乎都可以被解释。

投入产出率超过100%，可能是统计口径错误。

两次申报数据变化较大，可能是重新核算后的结果。

废料率上升，可能是产品结构或者生产工艺发生变化。

个人卡代收货款，可能只是历史形成的财务不规范。

废品销售收入占比较高，也可能符合企业实际生产特点。

但当这些异常同时出现在同一家企业时，审核机构需要关注的就不再是一项数据是否计算错误，而是发行人的成本核算、废料管理和收入确认是否存在系统性风险。

首先，废品废料问题可能直接影响主营产品成本。

制造企业生产过程中，原材料投入后通常会形成产成品、在产品、正常损耗和废品废料。投入产出关系应当在合理的生产逻辑和统计口径下形成平衡。

如果投入产出率与废料率之和超过100%，意味着企业统计的产成品耗用和废料数量合计超过原材料投入数量。这种情况可能来自单位换算错误、重复统计、不同期间数据混用，也可能意味着成本分配、存货计量或者废料核算存在问题。

对拟上市企业而言，这不仅是一道数学题。

如果原材料投入数量不准确，可能影响单位产品成本；如果废料数量不准确，可能影响废料收入和材料成本冲减；如果废料销售没有完整入账，还可能形成体外资金甚至账外收入。

其次，两次申报数据发生较大变化，会进一步降低历史数据的可信度。

企业可以对历史统计错误进行纠正，但必须解释原有数据错误的形成原因、重新统计所依据的底层资料、不同统计口径之间的差异，以及更正后数据为何能够保证准确。

如果企业只是重新计算并给出一组“合理”的数字，却无法提供完整的生产记录、领料记录、产量记录、废料入库记录、过磅单和销售记录，那么重新计算本身并不能消除审核疑问。

再次，个人卡代收废料款具有明显的资金闭环风险。

废品废料销售往往具有单笔金额较小、交易频率较高、客户分散、结算方式灵活等特点。在内部控制薄弱的情况下，相关交易容易脱离企业正式销售系统和银行账户体系。

一旦由员工、股东或者其他个人账户代收货款，审核机构就必须确认个人卡的完整性、资金流水的完整性、交易对手的真实性，以及所有废料销售款是否均已纳入公司财务核算。

也正因如此，上交所在现场督导中没有停留在报表层面，而是充分了解企业生产过程和存货管理业务流程，重点核查废品废料的种类、产生环节、实物流转、库存管理和对外销售情况，并关注生产和存货管理业务数据与财务数据是否一致、投入产出相关指标的计算依据和底层资料是否可靠、个人卡整改是否真实，以及废品废料销售收入是否完整入账。

现场督导最终发现了两个方面的问题。

第一，废品废料销售方面，中介机构未完整识别涉及废品销售的个人卡及其资金流水，导致少量体外销售废品款项未计入账内。

同时，发行人部分废料销售出库记录中，过磅重量大于财务系统记录的出库重量，废料销售收入完整性存在风险。

过磅重量与财务系统重量不一致，看似只是一项操作差异，实质上却是审核收入完整性的典型切入口。

对于按重量销售的废料而言，过磅单是实物流转的重要原始凭证，财务系统出库记录则是会计核算的重要基础。如果实物出库重量长期或者多次大于财务出库重量，就意味着部分出库可能未进入财务系统，或者财务系统记录存在滞后、遗漏和口径不一致。

审核机构必须进一步判断差异是由水分、杂质、称重误差、时间性差异还是账外销售造成。若发行人不能对差异逐笔说明，收入完整性就难以得到充分证明。

第二，产品成本核算方面，发行人主要原材料投入产出率的计算过程存在个别错误。中介机构在督导期间重新测算相关指标后，结果与原披露数据差异较小。

从最终结论看，上述问题并未达到足以否定发行上市条件的程度。中介机构在督导过程中补充执行了核查程序，相关体外废料销售金额及比例总体较小，投入产出率重新测算结果与原披露情况差异也较小。

上交所在综合评估问题情节、性质和影响程度后，认为相关问题对发行上市条件和信息披露的影响较小，因此督促发行人及中介机构完成整改并提交专项整改报告。在综合评估整改情况后，项目继续推进审核，发行人目前已经在上交所上市。

这一处理结果值得特别重视。

现场督导不是以终止项目为唯一目标，也不是只要发现体外资金、数据错误或者内控瑕疵，就必然否定企业上市资格。

上交所在本期审核动态中明确提出，现场督导工作在严守防范财务造假风险底线的基础上，进一步突出重大性和针对性。对于未触及造假底线、未对发行上市条件构成重大影响的规范性问题，监管部门将督促发行人和中介机构扎实整改；审核环节对相关问题进行总体评估，在整改到位的情况下依法依规继续推进审核，做到“严而有度、严而有方、严而有效”。

这实际上划出了现场督导处理问题的三层逻辑。

第一层，是判断是否触及财务造假底线。

例如，是否存在系统性账外销售，是否利用个人卡隐匿大额收入，是否虚构生产数据，是否人为调节成本利润，是否存在利益相关方配合形成资金循环。

第二层，是判断是否对发行上市条件构成重大影响。

即使不存在主观造假，也要评估问题是否会导致营业收入、利润、研发投入、资产完整性等关键指标发生重大变化，是否会影响发行人持续经营能力和板块定位。

第三层，是判断问题是否可以整改。

对于金额和比例较小、原因可以查明、影响可以量化、补充核查能够覆盖且内部控制能够有效完善的问题，审核并不必然停止，而是要求发行人和中介机构承担整改责任。

因此，这起现场督导案例既体现了监管的严格，也体现了审核的精准。

严格之处在于，审核机构通过个人卡、过磅单和投入产出率等细节，穿透核查收入和成本的真实性。

精准之处在于，监管没有把所有异常等同于造假，也没有因为发现少量体外废料销售收入便机械地否定项目，而是根据金额、比例、性质、整改效果和对发行条件的实际影响作出综合判断。

三、从募投效益预测到净额法收入确认

除了现场督导，本期审核动态还通过募投项目效益测算和净额法确认收入两个专题，进一步明确了审核中对“经济实质”的关注。

募投效益预测不能停留在过期的可研报告中

根据相关监管规定，再融资募投项目披露预计效益的，保荐机构应结合发行人现有业务或者同行业上市公司业务情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并对预测的谨慎性和合理性发表意见。

审核实践中，部分上市公司募投项目可行性研究报告出具时间较早。随着产品销售价格、原材料采购价格和经营环境发生变化，原有效益预测基础已经发生明显改变，但发行人仍未及时更新预计效益。

对此，上交所从三个方面提出了核查要求。

第一，关注预计效益的时效性。

如果发行前可研报告出具时间已经超过一年，保荐机构应督促发行人说明预计效益的计算基础是否发生变化、具体发生了哪些变化，以及变化对效益测算的影响。如果效益预测基础或者经营环境确已变化，应在发行前更新披露募投项目预计效益。

这一要求意味着，可研报告并非一次出具后便可以贯穿整个申报和发行过程。

再融资项目从董事会决议、股东大会审议、交易所审核到注册发行，可能经历较长周期。其间产品价格、原材料成本、竞争格局和市场需求均可能发生变化。如果发行人仍使用一年前甚至更早的价格和成本数据，效益测算即使计算过程正确，也可能已经失去现实基础。

第二，关注收入预测的合理性。

保荐机构应关注募投项目产品市场销售价格及其变化趋势，并结合报告期内发行人的产能利用率和在手订单情况，说明达产收入测算依据是否合理。

如果收入预测基础与企业报告期内的实际情况存在明显差异，但发行人认为存在合理原因，应当进行敏感性分析并强化风险提示。

例如，一家企业现有产能利用率长期不足，却预计新增募投项目投产后迅速达到较高利用率；或者企业现有产品价格持续下降，募投测算却仍以历史高价作为预测基础。此时，仅凭管理层对市场前景的判断不足以支持收入预测，必须进一步说明新增订单来源、客户拓展能力、产品竞争力和价格假设。

第三，关注收益指标预测的谨慎性。

保荐机构应当提醒发行人通过自身纵向对比和同行业横向对比，说明募投项目毛利率、净利率等收益指标是否合理。如果预测收益指标明显高于发行人既有业务或者同行业水平，应审慎评估；如不存在合理原因，应及时修改预计效益披露。

募投项目效益预测的监管重点，由此不再只是计算公式有没有错误，而是公式中的假设是否符合当前经营环境。

一个数学上精确的模型，如果建立在过时价格、不现实销量和过高利润率基础上，同样可能构成误导性披露。

净额法还是总额法，不能由合同形式和发票流向决定

本期审核动态披露的净额法收入确认案例，则更直接体现了“经济实质重于法律形式”的审核原则。

企业在交易中究竟是主要责任人还是代理人，决定其应当按照总额法还是净额法确认收入。

如果企业在向客户转让商品前能够控制该商品，通常属于主要责任人，应按已收或者应收对价总额确认收入；如果企业在转让商品前不能控制相关商品，本质上只是代理人，则应按照佣金、手续费或者销售对价扣除向供应商支付款项后的净额确认收入。

总额法和净额法可能对营业收入、营业成本和毛利率产生显著影响。

假设企业从供应商采购一件商品支付90元，再以100元销售给客户。采用总额法时，确认营业收入100元、营业成本90元、毛利10元，毛利率为10%；采用净额法时，可能只确认10元收入，不再单独确认90元成本。

虽然两种方法下利润金额可能相同，但营业收入规模和毛利率差异巨大，并可能进一步影响发行上市条件、行业定位和投资者对企业业务规模的判断。

正因为如此，上交所强调，审核将重点关注企业是否存在随意调节或者滥用会计政策、规避发行上市条件的情形。

案例中的发行人C开展产品引进业务。

在业务正式开展前，客户会对发行人推荐的候选供应商进行综合评估。供应商通过评估后进行送样，后续测试和调整主要由供应商完成，发行人仅提供改良建议和信息沟通。

产品验证通过后，客户已经锁定终端供应商和采购要求，发行人无权更换供应商。此后业务采取“以销定采”模式，采购订单和销售订单在产品规格、数量等方面严格对应，商品由供应商按照客户要求生产后直接发往客户，运输途中风险主要由供应商或者客户承担。

虽然发行人与客户、供应商分别签订购销合同，并在形式上分别承担售后质保义务，但实际发生质量问题时，主要由原厂供应商完成更换、维修、退款和赔偿，客户也认可由供应商对商品质量和性能负责。

上交所据此认为，发行人C在商品转让前不能控制商品，未实质承担向客户转让商品的主要责任，也不承担商品存货风险，其身份实质为代理人，采用净额法确认收入更能反映业务实质。

发行人D的定制化采购业务则更加复杂。

该业务由发行人根据客户需求向供应商采购产品，发行人与供应商共同提出设计方案并报价，参与非市场化竞价后由客户最终选定。

合同并未直接限制发行人选择供应商，但未经认证的供应商需要重新履行客户技术认证程序，而且认证时间较长，最终仍需由客户确定。这意味着，发行人虽在法律形式上拥有选择空间，但在实际业务中并不能完全自主更换供应商。

供应商负责产品设计和制造，发行人主要由销售人员承担需求传达、客诉应答和沟通协调，并未利用自身技术对产品提供重大加工或者整合服务。

合同形式上，发行人承担商品质量和售后责任；但在实际执行中，产品质量问题绝大多数被认定为客户责任，少量因设计和制造形成的问题，发行人也可以向供应商追偿并实现责任转嫁。报告期内，发行人未实际承担产品质量责任损失。

此外，供应商完成报关手续后视为向发行人交付，发行人在生成提单、完成向客户交付前，形式上短暂取得商品所有权。但该时间通常不超过24小时，且货物处于海关监管环境，毁损、灭失风险较低。发行人又采取“以销定采”模式，客户未发生取消订单情形，因此企业实际承担的存货积压和滞销风险很小。

在价格方面，客户拥有众多同类产品供应商，对市场价格具有较强掌控力，发行人在定价中发挥的作用有限。

综合以上因素，上交所认为发行人D同样未在向客户转让商品前取得商品控制权，其身份实质为代理人，对定制化采购业务采用净额法确认收入具有合理性。

这两个案例共同说明，判断总额法还是净额法，不能机械地依据几个表面指标。

发行人是否签订独立购销合同，不是决定性依据。

发行人是否取得过商品所有权，不是决定性依据。

合同是否约定发行人承担售后责任，也不是决定性依据。

甚至发行人是否短暂承担存货风险，单独来看仍不足以直接得出结论。

真正的核心问题只有一个：在商品交付客户之前，发行人是否能够主导商品的使用并获得其几乎全部经济利益。

围绕这一核心，审核机构才会进一步考察发行人能否自主选择供应商，能否决定产品设计和生产，是否承担主要履约责任，是否实质承担质量责任和存货风险，是否具有自主定价权，以及是否对产品提供重大加工、整合或者技术服务。

由此可见，发行上市审核正在越来越少地依赖合同文字的表面安排，而是更加注重合同如何实际执行。

企业即使通过合同设计形成完整的采购和销售链条，如果自身没有承担主要经营责任，也没有取得商品控制权，仍不能以总额法放大营业收入。

反过来，如果企业确实控制商品、承担主要履约责任和存货风险，也不能仅因商品由供应商直接发往客户，就简单认定其为代理人。

结语：真正经得起审核的，不是“没有问题”，而是每一个问题都能够被解释、验证和整改

从研发工时台账补编，到研发支出资本化；从废品废料销售个人卡，到过磅重量与财务系统记录不一致；从募投项目效益预测，到总额法与净额法的判断，本期上交所发行上市审核动态所披露的内容，看似涉及不同业务和不同会计科目，背后却贯穿着一条清晰的监管主线：

发行人的财务数据必须来源于真实业务，业务记录必须能够支持财务结果，内部控制必须保证记录持续、完整、可追溯，中介机构则必须通过独立、审慎和充分的核查形成明确结论。

现场督导的价值，也正在于把审核从纸面文件推向真实经营现场。

废料如何产生，如何入库，如何称重，如何出库，货款进入哪个账户，财务系统记录了多少重量和收入，这些看似琐碎的经营细节，最终共同决定一家企业的成本是否真实、收入是否完整、内部控制是否有效。

但本期案例同时表明，严格监管并不意味着发现问题就否定项目。

某首发项目虽然存在少量体外废料销售、个人卡识别不完整及投入产出率计算错误，但问题金额和比例总体较小，对发行上市条件和信息披露的影响有限。发行人和中介机构完成补充核查及专项整改后，项目仍依法继续推进，并最终完成上市。

这是一种更成熟的审核监管方式。

对财务造假，必须守住底线。

对可能影响发行条件的重大问题，必须充分核查。

对一般规范性问题，则应在查清原因、量化影响、落实责任和整改到位的基础上作出审慎判断。

对于发行人而言，这也意味着，上市申报准备不能只围绕招股说明书展开，更不能等到审核问询后再补制度、补台账、补流程。生产记录、研发工时、存货流转、个人账户、废料销售、会计政策和募投测算，均应在日常经营中形成可验证的证据链。

对于中介机构而言，简单取得发行人说明、抽查少量凭证或者重复管理层结论，已难以满足注册制下的执业要求。面对异常指标和会计判断，中介机构必须找到业务源头，追溯底层资料，开展交叉验证，并对关键问题发表清晰、明确、经得起复核的专业意见。

审核的真正目的，并不是寻找一家形式上“没有瑕疵”的企业，而是确认企业不存在影响发行上市条件的重大问题，确认其信息披露真实、准确、完整，确认中介机构已经履行应有的核查责任。

从这个角度看，上交所此次披露的现场督导案例，既是一次具体项目的监管复盘，也是一份面向所有拟上市企业和中介机构的审核指南：任何异常数据都需要合理解释，任何合理解释都必须有底层证据，而任何已经发现的问题，都必须根据其性质、影响和整改结果接受实质判断。