世和基因急冲科创板:首批对赌不到两月到期,核酸检测利润未能扭转亏损局面

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作者:冬音出品:洞察IPO日前,南京世和基因生物技术股份有限公司(简称“世和基因”)向上交所递交招股说明书,拟在科创板上市,保荐机构为华泰证券。世和基因是一家致力于高通量基因测序技术的临床转化应用,主要面向肿瘤患者开展基因检测,通过明确基

基因.png作者:冬音

出品:洞察IPO

日前,南京世和基因生物技术股份有限公司(简称“世和基因”)向上交所递交招股说明书,拟在科创板上市,保荐机构为华泰证券。

世和基因是一家致力于高通量基因测序技术的临床转化应用,主要面向肿瘤患者开展基因检测,通过明确基因分型指导临床用药选择、提示耐药机制、监测术后复发,同时探索风险人群早筛早诊,为肿瘤精准医疗提供分子诊断服务和产品的高新技术企业。2020年以来,新冠疫情爆发,公司开展新冠肺炎病毒核酸检测业务。

招股书显示,报告期(2019年底至2021年底)各期,世和基因归属于母公司股东的净利润分别为-261.12万元、-9,204.26万元和-6,847.84万元,尚未实现盈利。

虽然说,科创板上市已经放宽对拟上市公司的盈利要求,但是能否在未来实现盈利依然拷问着世和基因的管理团队。与此同时,世和基因在融资过程中众多投资者签订了大量包含业绩承诺、股权回购等对赌条款,需要在2022年年底上市。此时距离年底已经不到两个月,是否会触发对赌条款,《洞察IPO》将继续关注。

持续亏损盈利难,毛利率或将会面临下降风险

世和基因主要业务包括临床检测服务、研究开发服务以及仪器试剂销售业务。其中临床检测服务的销售收入约占主营业务收入的70%。

主营收入结构图

1.png图片来源:世和基因招股书

临床检测服务覆盖主要实体肿瘤和血液系统肿瘤,通过确定基因分型指导临床用药选择、提示耐药机制、监测术后复发,其自主开发的ATG-seq超高灵敏度液体活检技术,能够有效降低检测过程中多种背景噪音,同时辅以超高深度测序,实现了对极低丰度肿瘤DNA片段的高特异性测序,检测限低至0.03%。

2020年,公司开展新冠肺炎病毒核酸检测业务,被列为南京市卫健委指定的新型冠状病毒检测机构;2021年7月南京及周边地区相关新冠疫情发生后,公司积极响应政府需求,第一时间搭建完成核酸检测方舱实验室,不断扩大实验检测能力。

相比于其他企业在核酸检测中赚取超额利润,令人难以理解的是,超额利润对改善世和基因经营现状效果甚微,公司仍然持续亏损。

报告期各期,公司依然处于亏损状态,归属于母公司股东的净利润分别为-261.12 万元、-9,204.26 万元和-6,847.84万元,尚未实现盈利;截至2021年12月31日,发行人累计未分配利润为- 1.69亿元。

在疫情期间,世和基因临床检测业务还拓展至病原微生物检测领域,但是现阶段业务规模相对较小,也并未使得公司摆脱亏损的局面。

与此同时,世和基因的主营业务毛利率处于不断下降过程中,报告期内,其毛利率分别为70.15%、68.35%和 67.78%。

从分产品的毛利率看,公司临床检测服务毛利率分别 84.92%、84.78%和77.83%。公司表示,2021年度,公司临床检测服务毛利率有所下滑,主要系当期感染类检测服务规模和占比增长,而该项服务的毛利率低于肿瘤基因检测服务所致。

主营业务分产品毛利率图

2.png图片来源:世和基因招股书

但是,这个说法与感染类检测服务的规模较小,且并未实现公司盈利有一定的矛盾之处。

公司还表示,主营业务毛利率变动主要受行业竞争程度、产品市场表现、销售价格变动、检测试剂采购价格、测序仪产能利用率等因素的影响。如果未来上述影响因素发生重大不利变化,发行人毛利率将会面临下降的风险,从而对盈利能力造成不利影响。

从公司前五大客户看,总部位于南京的世和基因的大客户大多在北京,并没有江苏省内的大客户,这不得不让人产生疑问,是公司的营销能力欠缺,还是公司的产品并没有得到市场的认可。

前五大客户表

3.png图片来源:世和基因招股书

公司在招股书中表示,现有肿瘤精准医疗高通量基因检测服务等主营业务仍需大量市场推广,目前尚未实现盈利。而发行人在研产品存在研发风险大、时间周期长的风险,即便研发成功上市后还将面临市场培育和商业推广问题,上市后短期内可能不能实现盈亏平衡。

存多个上市对赌条款,因上市起股权纠纷

尽管世和基因处于连续亏损中,未来的盈利能力也缺乏说服力。但是其与多个投资者签订的上市对赌协议,使得其不得不尽快上市。

其股东名单包括国新资本、东方资产、软银中国、礼来亚洲基金、易方达基金、同创伟业、华泰证券、兴业证券、天汇资本等知名投资机构。

目前,世和基因共有34名股东,其中包括29名机构股东。A股上市公司北陆药业、片仔癀均为公司直接或间接股东。

招股书显示,公司历史上进行了四轮外部股权融资,其中B轮融资、C轮融资及 D轮融资涉及特殊股东权利条款,具体包含业绩承诺、股权回购等对赌条款和其他特殊股东权利条款(包括董事会参与权、董事委派权、反稀释/反摊薄权、优先购买权、优先出售/随售权、共同出售权、优先清算权)。

在退出回购条款中,世和基因与7位投资方约定,要在2022年12月31日前完成上市,若未如约完成IPO,投资人股东有权要求公司实控人和一致行动人等回购股份。这部分股份占公司总股本的11.83%。

世和基因与另一投资方同创伟业的约定是,要在2023年12月31日前上市,否则,世和基因需回购0.71%的股份。

此外,世和基因还与另6位投资方签署退出回购条款,要在2024年12月31日前完成上市,否则需要回购5.17%的股份。

除了世和基因本身的对赌外,其控股子公司迪飞医学也与其他投资人股东签署了对赌协议,内容也包括回购投资人股东的股权等相关条款。

尽管世和基因表示,公司的对赌协议符合,不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。但是,在大量股权回购的压力之下,世和基因上市变得非常紧迫。

除了对赌协议,招股说明书还披露了一起涉及股权转让的诉讼,当事人分别是世和基因实际控制人之一邵华武和世和基因原股东苏丹。

2014年7月25日,邵华武与苏丹共同签署 《股权转让协议》,约定苏丹以25.8万元的价格向邵华武出让世和有限(世和基因的前身)25.80万元的出资额。转让完成后,苏丹不再持有世和有限股权。

2020年3月31日,世和基因完成股改筹划科创板上市;同年苏丹就该历史股权转让事项的有效性提出异议。2020年6月15日,邵华武向南京市浦口区人民法院提起诉讼,要求确认邵华武与苏丹于2014年7月签订的《股份转让协议》合法有效。

2021年4月21日,苏丹向南京市中级人民法院提交《民事反诉状》,要求撤销苏丹与邵华武于2014年7月27日签订的《股份转让协议》。

截至招股说明书签署日,邵华武与苏丹、发行人与苏丹的案件仍在法院审理过程中。

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