911（恒发洋参）事变以来，先演的是1月28日的《悲惨世界》，秒杀到位，中小股东欲哭无泪，紧接着1月16日演的《我是流氓》，公告0.01元（折价86%）配280亿股引入独立第三方，占扩展后总股本的58.3%，申请豁免清洗，集资2.8亿元，所得净额一半拟用于偿还应付银行的部分贷款，余额用作一般营运资金。这简直是赤裸裸的对中小股东的抢劫，股价波动不会影响公司的经营层面，一个看似股价长牛，大股东持续增持，中报预增150%，总资产35亿，净资产15亿的公司，会被2.8亿流动现金逼迫到如此贱卖的境地？事出反常必有妖！

那种合股供股的真老千不可怕，已经明着告诉你我就是老千，911这种道貌岸然，看起来是好公司，但是干的是掠夺小股东的隐蔽性更强，伤害更大，这世道，不怕真小人，就怕伪君子。

然而这种赤裸裸的掠夺，中小股东却毫无制衡的办法，监管何在，所谓的制度优势何在，无为而治养的确是老千，既然裁判指望不上了，就只能靠自己，多看公告，多上格隆汇交流，团结起来对抗老千才是实在的解决办法~

跟着老中医的节奏，看公告，把把脉~看看这个洋参是真毒还是假毒？毒性究竟有多大？

一、种下的就是毒苗

2014-06-27，恒发洋参公开发售获超购50倍，国际配售超认购6倍，冻资逾50亿元，但IPO首日开盘即破发，跌20.71%。然后从15年开始，乘着4月的东风，区间涨幅一度超过10倍，7月开始暴跌之后大股东就开始出面增持，把股价稳定在一个平台。

为什么会重提这么旧的一个事情，请大家关注这个时间，上市首天是2014-06-27，然而在随后发出的公告都指向这么一个日子2014-06-09，当时恒发洋参还未公开上市，千辛万苦终于在招股说明书后面找到了这么一个购股权计划的条款...如果有留心这一天发生什么事情的人，是绝对不会上这条船的。

未革命，先分赃！视小股东如无物，这种公司信不过！

2014-06-09，根据全体股东（PS：此时未上市，是老股东们的闭门前朝股东大会，实际上就是大股东大会）于二零一四年六月九日通过的书面决议案有条件采纳的购股权计划的主要条款概要，为了全面展示这个“牛逼”的计划，原文无码奉上，请欣赏： 

1、计划目的

购股权计划旨在使我们可向经选定的参与人士授出购股权，作为彼等对我们所作贡献的奖励或奖赏。董事认为，由于购股权计划的参与基准已放宽，故将有助我们奖励对其作出贡献的雇员、董事及其他经选定参与人士。由于董事有权厘定任何须达致之表现目标及可按个别基准行使购股权前须持有购股权的最短期间，且购股权的行使价于任何情况下不得降至低于上市规则列明的价格或董事可能厘定之较高价格，故预期购股权承授人须致力为我们的发展作出贡献以提高股份市价，从而自所获授购股权的利益中受惠。

2、可参与人士

董事可全权酌情邀请属于下列任何参与人士类别的任何人士接纳购股权以认购股份：

(aa)本公司、其任何附属公司或本集团于其中持有股本权益的任何实体（「投资实体」）的任何雇员（不论全职或兼职，包括任何执行董事但不包括任何非执行董事）；

(bb)本公司、其任何附属公司或任何投资实体的任何非执行董事（包括独立非执行董事）；

(cc)本集团任何成员公司或任何投资实体的任何货品或服务供货商；

(dd)本集团任何成员公司或任何投资实体的任何客户；

(ee)为本集团的任何成员公司或任何投资实体提供研究、开发或其他技术支援的任何人士或实体；

(ff)本集团任何成员公司或任何投资实体的任何股东或本集团任何成员公司或任何投资实体所发行的任何证券的任何持有人；

(gg)本集团任何成员公司或任何投资实体的任何业务范畴或业务发展的任何顾问（专业或其他类型）或咨询人士；及

(hh)曾经或可能藉合资经营、业务联盟或其他业务安排而对本集团的增长作出贡献的任何其他组别或类别参与者，

3、最高股份数目

按购股权计划及本集团采纳的任何其他购股权计划授出而尚未行使的所有购股权获行使及将获行使时可能配发及发行的最高股份数目，不得超逾本公司不时已发行股本的30%。

4、购股权计划的期限

购股权计划将自购股权计划获采纳当日起计十年内有效。

其实公告也不用写这么辛苦，就那么简单一句好啦：我想给谁就给谁，给多少我说了算！这种当了婊子还要立牌坊，说一堆冠冕堂皇的套路，果然是城会玩~

IPO成功在即，旧的股东已经忍不住要分赃了，连吃相都不顾，通过旧股东大会直接通过了这么一个购股权计划，这些购股权意味着多少钱！新进来的小股东呢？问过小股东没有？我敢打包票，打新的，包括2015年2月之前在二级市场买卖的，99.99%的人根本不知道上市的时候就已经通过了这么一个面向全所有人几乎无限制的购股权计划。

2015-02-10，授出第一笔购股权，第一波的给的是这些人，大家感受一下：

2015-10-02，授出第二笔购股权，这笔是没披露是给什么人...有这么一句，承授人非本公司的董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自的联系人士（定义见上市规则）。

购股权是低成本锁定收益的一个好工具，在“资本运作”的时候是个好工具，这种面向所有人的激励计划，选择权在董事会手里的套路，是不是很熟悉，之前的文章《大健康国际（2211.hk）盘中暴跌70%：葫芦里卖啥药？》也出现过，放购股权给管理层是一个正向激励，多放点最多也就是这个管理层贪一点，但是面向外部放购股权且不披露接盘方的情况就要提高警惕了，港股的披露是不穿透的，外放购股权要么搞利益输送，要么降低坐庄成本，这效果，谁用谁知道！

老中医告诉你凡是有面向全世界提供购股权、几乎没有行权条件的计划的上市公司都要提高警惕，不管这个购股权售出没有~请大家向老中医提供其他类似公司线报~

此外，未上市前，911就有向大股东贷款的“优良”传统~无抵押、免息及无固定偿还期~恩~大家体会一下~

二、“茁壮”成长的洋参

来看2014年年报，IPO刷了9.9亿，貌似要甩开膀子大干一场了，但是问题来了，2014年年报显示左手进了IPO的钱之后，右手通过存款抵押贷把笔钱来，我们无法得知当中处理的逻辑，按最理想的是跨币种的长存短贷，吃那么一点汇率和期限错配的钱，那只能说作为一个实业公司，也太懂资本运作了，这么为了这么一点所谓的资本利得把公司暴露在这么大的流动性风险敞口，这个值得么？而且还不知道这么折腾会不会赚钱？

重头戏来了，2015年对于应收账期政策进行调整，从30-180天放宽到30-365天，有做实业的都知道现金流才是企业的生命线，这么激进的的应收政策意味着高速扩展的应收和利润，看看那感人的应收增速，再看看那感人的经营性现金流，最后再看看那持续扩大的净利率，三者配合刷净利润增速药效更好哦~

来看看15年中报的药效有多强，对比14年，账期政策翻倍导致应收翻倍，营业收入比增46.19%，销售净利率从16.81%翻倍飙到35.16%，净利润刷到比增近150%，乍一看多好的公司啊，然而最为关键的经营性现金流仅为4847万，仅为净利润的11%...呵呵~

给我一个账期，我可以撬动整个地球~

一些做账手法只能说明这个公司的财务政策很激进，还不能说明有问题，所以下面有请首席验毒师：麦格理！

三、首席验毒师阵亡

2015-11-13，恒发洋参公布，向麦格理银行发行15.5亿元2016年到期可换股票据，年利率3厘，须按季度支付。最低换股价0.41元，较昨日收市价折让32.79%；可兑换新股占扩大后股本15.89%。集资所得15.18亿元其中50%拟用于集团山参及野山参酒业务之发展及投资；20%清偿债务及相关利息；20%用作一般营运资金及10%作为未来投资。

上文提及购股权是“资本运作”的神器，接下来有请第二个神器出场，CB（可转债），大陆的投资者可能还比较不熟悉，国内可转债的发行难度简直是逆天（发行方资质、条款对投资者的保护简直是好到令人发指），港股就不一样了，CB随便发，作为有债券兜底的看涨期权，对于接货方接货的安全程度比配股高了不知多少，简直是各类机构的挚爱，恒发洋参的发行条款还是很好的，折价高，但预案中提到以下先决条件：

有些先决条件是废话，重点看红框内容，2015年12月21日发公告，若干先决条件未能达成，然而911从11月到12月之间股价都是稳定在0.6-0.7的区间，估摸着不会是对价的问题，那你觉得是啥原因导致连条件这么好的CB都发布出去？那大概率是验毒师验毒的时候被毒死了...他们看到了比牌面上数据更多的东西…

CB都发不出去，你觉得正常的配股还能配出去么？首席验毒师都挂了，结合上文第二部分，你觉得这颗洋参的毒性有多强？15年中报的短期周转贷款13.58亿，已抵押银行存款14.42亿，CB融资15亿，你不觉得这些数据很有意思，这个行为很无厘头么？事出反常必有妖啊~

果然，妖来了~

四、出来混的，迟早都要还的

在7月股灾之后，大股东紧接着就开始了持续的增持，把股价基本稳定在0.5元的区间，对比起来，这个走势已经很强势了，即使在大A股年度大戏《熔断》上映的1月份还是很坚挺，1月21日恒指最后一跌的时候突然开始了莫名其妙的第一波的暴跌，三天内暴跌33%，从一路梳理过来的感觉来看，911貌似业绩坚挺，股价控盘控的好，家底丰厚，但是莫名其妙的对资金相当饥渴，大胆猜测是CB流产后有一波条件极其“强劲”的配股在孕育，但是分赃不均，有人知道了先撤了导致这第一波的暴跌，这第一波暴跌导致后面的质押爆仓连锁反应开启了91%的秒杀。

91%的秒杀就直接临时停牌了，停牌期间非执行董事及独立非执行董事同意杨永仁先生与控股股东分别于禁止买卖期订立贷款协议及谅解备忘录，这被视为特殊情况，且杨永仁先生、杨永钢先生及傅凤秀女士各自须获准于禁止买卖期买卖股份。

这次打算接盘的是：次席验毒师是中国金洋（也就是大宝能的香港平台），中国金洋2月1日停牌，2月2日公告，其于29日就拟收购恒发洋参大多数权益，与卖方订立备忘录。然而，于公司进行初步尽职审查后，公司已决定不进行建议交易并终止备忘录。

是不是还是熟悉的剧情，次席验毒师验毒的时候又阵亡了...由此可见中报的数据比我们看到的要“壮观”得多~15年年报的预报已经调低增速往回收数据了，但是真正的水有多深，也就只能从一些蛛丝马迹猜测，这水真他妈深！

大胆猜测，这个股价的暴跌并不是仅仅的爆仓悲剧，水面下的问题之严重连杀两个验毒师，所以后面的这个0.01元（折价86%）配280亿股，集资2.8亿元，引入独立第三方的方案就不奇怪了，不是这个价格，根本卖不出去！

伪君子也是讲水平的，道貌岸然如岳不群也能刷到葵花宝典，但是得戒急用忍，慢慢做才比较稳，杠杆加得凶，步子迈太大了容易扯着蛋，机关算尽太聪明，反算了卿卿性命。

感谢港股这片福地，伪君子做不下去的时候还可以强行做真小人，0.01元（折价86%）配股给独立第三方，大股东操弄下大概率能通过，港股这种毫无限制的配股供股现象，这种赤裸裸的剥削小股东的行为也不是第一次见了~习惯了，哀莫大于心死~

五、问题来了

911撕下伪君子的面具，明摆着耍流氓，港交所、证监会你要怎么办？

监管部门即不在后端加强处罚，又不在前端规范制度，信奉制度至上的无为而治，那真的就是一杯清茶，一份报纸，看《割韭菜》就好啦~反正市场经济，买卖自由，是你们韭菜不长心，割多几次就长记性了~这个时候就对标美帝也是无为而治，和我们一样啊，这套制度是最好的，但是港股、美股一个重大的差异就是，香港没有集体诉讼的机制，小股东没办法制衡大股东，也就是说大股东耍起流氓来，小股东一点办法都没有！

缺乏制衡的无为而治是真小人的天堂，我就耍流氓了，你小股东能把我这样！

然而就是这么一些真小人把整个中小盘股的生长环境都搞坏了，韭菜割多了也就长记性了，不管你是真小人、伪君子、还是真君子，都给我一边去，小票就给我爬在地下好了，那些踏实干活的真君子也就在这片荒漠中无所适从了~惩处这批流氓公司不仅仅是还这些小股东应许的公平，而是保护这个市场的生态。

如果一个市场生态的最优策略是耍流氓做真小人，慢慢的劣币驱逐良币，良币都去私有化了，此后港股的中小盘再无优质公司，那大家还是好好的去买稳健的大蓝筹吧，港股就等着成为大量大盘的A+H架构的“真-小三市场”...

国内互联网丛林信奉的是灰度测试，快速迭代，监管部门其实也一样，政策不可能天天变，但是也不是十年如一日，市场在变，生态在变，不变是等死，变是找死，但凡有点理智的都会求变，起码生死权在自己手里。

附A股监管部门最近传出来的三条关于非公开发行指导意见，虽然还不知道这些政策是否真正落实，政策影响怎样，但是起码问题看到了，办法在想了，这三条指导意见分别是：

1、超过20个交易日的长期停牌，要求其复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价；

2、董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透，人数不能超200人，不能分级；

3、募集资金规模最好不超过最近一期净资产。募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。

变幻才是永恒，有人明着耍流氓，911都打了，港交所、证监会你要怎么办？

$恒发洋参(hk00911)$