海闻社观察 一个半月前，清明假期前的最后一个交易日收盘后，威帝股份发布公告称，拟掏出近11亿元现金，买下一家做精密金属零部件的公司，跨界进军汽车电子与精密制造双主业。

11亿元，可不是一个小数目。翻翻威帝的家底，2025年全年，营收1.93亿元，归母净利润406.52万元。也就是说，这次并购的对价，大概是公司全年净利润的269倍。

更刺激的是，根据公司的财报，现金及等价物不到5亿元，不可能直接掏出11亿元来。

图源：公司公告

豪赌精密赛道

上市公司掏不出钱怎么办？借。

4月1日当晚，威帝股份同步公告，拟向银行申请并购贷款不超过7亿元，用来支付收购款。贷款期限10年，利率对标LPR，自有资金仅出3.95亿元。

靠杠杆买买买，A股不是没见过。但一家一年只赚400多万的公司，突然要背上7个亿的债去赌一把，这画风多少有点魔幻。

不过单从生意角度看，标的看起来是块好肉。玖星精密，国家级专精特新小巨人，给美的、海尔、格力等家电巨头供货精密金属零部件，2023年以来营收快速增长。威帝的逻辑很直白，靠汽车电子这点体量永远做不大，不如赌一把大的，借并购实现跨越式转型。

但很快，市场发现事情没那么简单。

想象力虽然有，但并购又不是白捡。草案显示，截至评估基准日2025年10月31日，玖星精密100%股权评估值达12亿元，相比账面净资产，评估增值率423.67%。

公司还为此次并购设计了两条不同的路径。第一条是花约5.57亿元买下持股平台智越天成100%股权，这个空壳平台唯一的资产就是持有玖星精密46.12%的股份，评估增值率2585.75%；第二条则是再砸约5.38亿元直接买玖星精密44.85%股权，两条路都走完，威帝将持有玖星精密90.97%的股权。

付的代价有多贵？根据计算，交易完成后威帝合并报表将新增商誉约7.61亿元，占合并后净资产的比例高达约98.83%。并完表，上市公司的净资产几乎全部是商誉，挺夸张的。

上交所的问询函也指出，玖星精密虽然营收保持上升，核心产品价格却在大幅跳水。PCM结构件销售均价从2024年的11.24元/件跌到6.96元，降了38%；铝合金外观件从33.05元/件跌到23.02元，跌超30%。毛利率更是从33.94%一路滑到27.13%。资产看起来美好，但成长性也许存疑。

反对与质疑

董事会内部也对此有所分歧，4月1日审议重组议案时，表决结果是：同意6票，反对1票，弃权0票。

投反对票的董事郁琼，给的反对理由极其直接。本次收购全部用现金、大比例收购标的股权，对后续管理和经营存在较大风险；并购贷款7亿元，交易完成后公司高负债运营存在较大财务风险。

根据草案数据，交易前威帝资产负债率仅约15%；交易完成后，叠加7亿贷款和标的自身的负债，合并报表资产负债率将飙升至69.13%。标的公司玖星精密自己也不轻松，截至2025年10月末，总负债约6.8亿元，资产负债率65.98%。虽然这些负债中有约2.23亿是票据贴现形成的无息结算负债，剔除后真实负债率约56.61%，但体量仍然不容小觑。

4月13日，问询函正式下发，围绕交易估值合理性、标的公司业绩持续性、应收账款风险、商誉风险等六个方面展开全面问询，要求公司解释，玖星精密在2024年12月和2025年7月的增资估值还只有8亿元和8.5亿元，短短几个月是如何飙到12亿元的？

按规定，公司应在10个交易日内回复，但回复迟迟没来。

4月28日，公司第一次申请延期，理由是部分问题需进一步补充资料；5月8日，公司第二次延期，理由和第一次一样；5月14日，公司第三次延期，再次表示需要进一步补充完善。

三次延期横跨一个多月，交易所问了六个方面的问题，公司光是组织回复就花了超过四十天。市场的耐心在被一点点消耗，投资者不免质疑，到底是真的在认真准备材料，还是有难以自圆其说的硬伤？

好消息是，5月17日，在三次延期之后，威帝股份终于披露了修订稿，独立财务顾问就上交所问询的核心问题逐一做了回应。公司表示贷款期限锁定10年，利率不超过LPR，预计年化在2.8%到3%之间；测算显示2026年至2035年各年度可使用现金均能保持在2亿元以上。业绩方面，交易对方承诺玖星精密2026至2028年净利润分别不低于1.1亿、1.2亿、1.3亿元，三年累计不低于3.6亿元。

实际上，寻找跨界机会的威帝自己，日子肯定不算好过。

2025年年报，营收暴增196%至1.93亿元，看似势头不错。但细看，净利润只有406万元，同比下降19.59%。经营性现金流净额更是负数，为-2458万元。

到了2026年一季度，情况进一步恶化。营收3127.79万元，同比下降18%；归母净利润直接转负，亏损315.80万元，同比下降494%。公司解释，毛利率下降加上银行存款利率下调导致利息收入减少。

高杠杆并购能不能赌赢，最终还是要看标的能不能持续造血。有人觉得好的跨界标的就是值11亿元，有人觉得7亿元贷款压在一家年利润400万元的公司头上是玩火。谁对谁错，只有时间能给出判断。