海闻社观察 随着一纸补签确认，同庆楼令市场侧目的董事会内讧，终于画下了句号。

5月15日晚间，中华老字号同庆楼发布公告，此前在董事会上连续对14项议案投出反对票、1项投出弃权票的董事韦小五，已完成2025年年度报告书面确认意见的补签。公司称，已对异议事项开展全面复盘和逐项梳理，相关情况已核查完毕。

然而，在这份轻描淡写的进展公告背后，故事远未结束。这位在同庆楼工作超过11年的元老级人物，究竟为何突然翻脸？即将到来的5月19日股东会，又将如何裁决？

图源：公司公告

蓄积已久的权力博弈

时间倒回到三周之前，事态远比今天看到的激烈。

4月22日晚间，同庆楼密集披露2025年年报及第四届董事会第十四次会议决议，市场为之哗然。董事兼副总经理韦小五在17项待审议案中，对14项投出了反对票，另对1项投出弃权票。

每张反对票的背后，韦小五都附上了详细的个人申明，内容主要是公司的核心治理缺陷。针对《2025年度董事会工作报告》，她表示未收到公司战略委员会会议参会通知；针对《总经理工作报告》，她指出报告中关于其分管业务三部的内容非其本人编写。而最激烈的矛盾集中在对2025年年报的审议上，韦小五明确表示被剥夺了运营系统登录权限，导致不能查阅和监督日常经营，据此拒绝签署年报确认意见。

戏剧性的是，就在这同一个董事会上，公司以8票同意、1票反对的结果，火速审议通过了解聘韦小五副总经理职务的议案，并提请召开股东会免去其董事资格。唯一投出反对票的人，是韦小五本人。

韦小五对关联交易的指控并非空穴来风，5月15日公告详细披露了这笔引发争议的交易细节。

2025年2月，公司关联方安徽省梦都餐饮发展有限责任公司雨山湖饭店的实际控制人沈基前因境外就医，该企业阶段性面临经营管理压力。为帮助企业平稳运营，同庆楼与之签订管理咨询服务协议，提供经营流程梳理、内部组织架构优化等服务。

这位沈基前的身份颇为关键，他是同庆楼实际控制人、董事长沈基水的胞弟。最终，这笔交易的结算金额确定为含税15.21万元，定价方式为以公司实际列支的差旅费、项目人员薪酬为基础，加收30%合理服务利润及相关税费核算。服务已于2026年3月全部履约完毕，款项结清。

对于为何不在2025年年报中披露，同庆楼给出了规则层面的解释：交易初步预估金额不超过30万元，属于总经理审批权限范围，未达到董事会审议和临时公告的标准；同时由于年报披露日交易尚未结算，也未达到年度报告中重大关联交易的披露门槛。

“和解”之后

董事会上的剑拔弩张，似乎在不到一个月时间里，随着各方沟通而逐步趋于冷却。

4月29日，同庆楼第四届董事会第十五次会议审议2026年一季报，所有议案均获全票通过，连韦小五都投了同意票。韦小五在接受媒体采访时表示，高层曾找她针对提出的疑惑一一沟通，双方决定先处理一季度财报相关事务。她还表示，自己的劳动关系没有解除，一直在上班，“目前来讲，我还是董事，先履职，把一季度财报处理好”。

当被问及此前的激烈矛盾时，韦小五甚至表示：“不是什么大事，意见不一致，理念不同而已。”一个曾连续对14项核心议案投下反对票的董事，在不到一个月后轻描淡写地将争端定性为理念不同，究竟真是握手言和，还是妥协式回应，市场无法知晓。

但这并不代表韦小五已经安全落地，根据同庆楼5月12日发布的公告，2025年年度股东会将于5月19日举行，会上一项重要议程正是审议《关于免去韦小五董事职务的议案》。该议案已经董事会审议通过，一旦股东会投票通过，韦小五在同庆楼所有法定职务将被彻底清除。

在这场公司治理闹剧之外，同庆楼的经营基本面同样值得审视。

2025年年报显示，同庆楼全年实现营业收入26.81亿元，同比增长6.17%；归母净利润1.02亿元，同比增长2.04%；扣非净利润9909万元，同比增长5.80%。表面上实现了企稳回升，但拉长时间轴来看，公司自2020年上市以来的增收难增利困境并未得到根本改善。

进入2026年，形势更为严峻。一季报显示，公司实现营收7.17亿元，同比增长3.64%，但归母净利润仅1676.39万元，同比大幅下降67.65%，扣非净利润降幅同样高达67.18%。

纵观事件全貌，同庆楼面临的核心问题，肯定不只是一笔15万元的关联交易合规与否的问题。董事长兼总经理沈基水作为实际控制人，通过其控制地位决定着公司重大决策，核心高管因管理分歧被剥夺业务权限、随后被解职并提请罢免董事资格。这一连串操作，无论合规性如何，至少在公司治理的观感上，很难让人不对内部制衡机制的有效性产生疑虑。

5月19日的股东会，将是决定韦小五去留的关键节点。但无论韦小五最终是否被罢免，同庆楼的治理考题都不会就此翻篇。一家真正的百年老字号，经得起时间的冲刷，但未必经得起治理的失序。同庆楼面前的路，并不轻松。