海闻社观察 按期披露的年报，公司自己的人都不敢信。

4月28日晚间，派林生物在披露2025年年报的同时，发出一份罕见的说明公告。联席董事长付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、独立董事章金刚、独立董事刘俊和副总经理张群革，因异议意见“无法保证公司2025年年度报告内容真实、准确、完整”，提请投资者特别关注。

而明明在年报中，公司董事长李昊、财务总监王晔弘表示，保证年报财务报告真实、准确、完整。

如此泾渭分明的阵营，很显然，这份以5票反对、8票同意的表决结果强行通过年报议案，已经把派林生物内部的裂痕彻底具象化。

图源：公司公告

祖孙三代齐上阵

此次争议的核心，是一笔商誉减值。

2025年，派林生物对投资哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司事项，计提商誉减值准备7860.15万元，这笔减值直接减少了合并报表归母净利润7860.15万元。

就是这笔近8000万的减值，让投反对票的董事和高管炸了锅。

付绍兰、杨莉、闫磊、张群革四人认为，这笔商誉减值缺乏依据，折现率12%显著高于同行且不符合相关规则；测试程序存在瑕疵；相关评估机构的独立性存疑。两位独立董事章金刚、刘俊也指出，商誉减值的理由尚需进一步论证，12%的折现率高于同行标准，不合规。

有意思的是，投反对票的人里，有三位是一家人。付绍兰，今年84岁，公司联席董事长；杨莉，付绍兰的女儿，公司董事；闫磊，杨莉的儿子，公司董事兼副总经理。祖孙三代，齐齐对自家年报投了反对票。

而被减值的商誉标的派斯菲科，恰恰是付绍兰家族的地盘。资料显示，付绍兰不仅是派林生物的联席董事长，还兼任派斯菲科党委书记、董事长兼总经理；杨莉同时也是派斯菲科董事、常务副总经理；闫磊则担任派斯菲科董事长助理。2025年，付绍兰从派林生物获得的税前薪酬高达333.82万元，是公司薪酬最高的高管；杨莉薪酬209万元，闫磊183.38万元；杨莉期末还持有公司1026.89万股股份。

换个角度看，这笔商誉减值的对象的付绍兰家族经营的子公司，确实很难心平气和地认账。

公司的业绩本身，确实也很难让人满意。

2025年，派林生物实现营业收入26.33亿元，同比下降0.83%；归母净利润4.19亿元，同比骤降43.75%；扣非净利润3.85亿元，同比下降43.68%；经营活动产生的现金流量净额为-2.16亿元，由正转负，同比大幅下滑167.12%。

公司解释称，一是二期产能扩增影响了营收和利润；二是血液制品行业受集采扩围、DRG/DIP改革、医保控费等因素影响，临床处方量减少，市场需求端景气度下滑，毛利率下降。

到2026年一季度，公司当季营收3.43亿元，同比下降8.47%；归母净利润约2296.88万元，同比下降74.22%。去年利润降四成，今年一季度再降七成，下坠的速度丝毫没有放缓。

商誉这座山，还悬着一把更大的剑。截至2025年12月31日，派林生物商誉的账面原值为27.18亿元，商誉减值准备1.82亿元，商誉账面价值仍高达25.36亿元，占合并总资产的27%。这次减值的7860万元仅仅是冰山一角，如果血液制品行业景气度继续下滑，剩余25亿商誉是否安全，没人敢打包票。

裂痕的根源

面对六名高管的异议，派林生物迅速做出了书面回应。

公司表示，本次商誉减值测试严格遵循《企业会计准则第8号——资产减值》及相关评估监管指引。所采用的税前折现率为12.01%，税后折现率为10.4%，计算逻辑和参数选取标准与以前年度完全保持一致，未发生方法或口径上的变更，符合会计准则对会计信息可比性、一贯性的核心要求。

但这个解释恐怕难以完全说服市场，折现率高不高，关键看它是否反映了当前市场环境和资产实际风险。如果行业环境已经恶化、派斯菲科的未来盈利能力存在疑问，沿用过去的折现率本身，就可能已不够审慎。

值得一提的是，年报分歧的背后，是派林生物长达数年的控制权博弈。

时间倒回2023年3月，浙民投系将派林生物20.99%股权以38.44亿元转让给胜帮英豪，胜帮英豪背后的实际控制人是陕西省国资委。10月的股东大会上，胜帮英豪提名的13名董事全部当选，原董事长付绍兰被踢出董事会，直接出局。

但1个月后，形势又变，付绍兰以联席董事长身份回归管理层，胜帮英豪在董事会占据7席，付绍兰控制的哈尔滨同智成科技占据5席。一山容下了二虎，但裂隙已经无可挽回。

而今，胜帮英豪入主不过两年出头，也在选择离场。2025年9月，中国生物与胜帮英豪签署收购框架协议，拟受让其持有的21.03%派林生物股份。若交易完成，控股股东将变更为中国生物，实际控制人将变为国药集团，这将是派林生物近七年来第三次变更实控人。

更加严峻的是，血液制品不是一个能靠讲故事过活的赛道。集采扩围砍掉的是价格，DRG/DIP改革收窄的是用量，血制品毛利率一年不如一年已成行业共识。同行的财报里，也都在传递相似的寒意。

派林生物目前虽有38个浆站、年采浆量超1400吨，稳居千吨级血制品第一梯队，但二期产能刚刚扩产，产能消化本身就需要时间，再叠加行业下行周期，压力肯定巨大。

在这种节点上，公司的管理层出现利益与路径上的分歧，可以理解。但这样的声明，不仅无法免除各自本应承担的法律义务，反而把公司治理的深层疤痕暴露在了所有人面前。派林生物接下来的路，可能将走得愈发艰难。