并购大戏变“闹剧”:“中信系”班底为何会准备不足?

华夏时报8 天前12.5k
过去券商行业中的一些“小毛病”在强监管之下已无处遁形,长期来看,是有利于整个券商行业发展的。

作者:贾谨嫣 陈锋 

来源:华夏时报

11月20日晚间,国联证券(601456.SH)发布公告称,因此前与国金证券(600109.SH)的合并事宜不合规而收到证监会行政监管措施决定书。至此,历经63天,从最初带着“首单上市券商合并”光环的大戏,高潮迭起之下,唏嘘落下帷幕。

值得注意的是,证监会出具的警示函中并未认定国联证券有“内幕交易”等违法违规行为。此前,国联证券与国金证券因股价提前涨停而被市场质疑有内幕交易等行为,而证监会也要求相关方面提交内幕知情人名单并自查。

对国联证券而言,从最初试图依靠重组并购打造“航母级”券商的新晋券商股,在短短两个月内合并失败后公司市值跌去68亿元,是需要反思的。国联证券背后的“中信系”班底是令市场瞩目的原因之一,然而这样资深的班底又怎么能因为“准备不足”“未审慎评估”而闹成如此结果?


首单合并大反转


“激流勇进,海阔无垠”是国联证券2021年校园招聘的宣传语。2020年9月,上市仅数月的国联证券决定在海阔无垠的A股市场激流勇进,“蛇吞象”般收购另一成色较好的老牌券商国金证券。

然而仅21天,10个交易日后,合并计划“流产”,还被市场质疑有内幕交易之嫌。63天后,国联证券收到警示函。至此,一场跌宕起伏的合并大戏画上中止号。

9月18日,在公司未停牌之际,国联证券与国金证券“悄悄”筹划重大资产重组事项。9月19日,媒体爆出两公司重大重组消息。9月20日,国联证券与国金证券筹划重大资产重组停牌公告“姗姗来迟”。

“讨伐”两公司的市场声音颇多。一是为何公司没有及时公告;二是9月18日,两公司股价为何双双涨停,会否存在内幕交易行为?证监会随后要求公司提交内幕知情人名单,并要求公司自查。

10月12日,国联证券发布终止筹划重大资产重组公告,公司股票于10月13日复牌,复牌当日,国联证券股价下跌5.91%。

11月20日,国联证券发布收到证监会警示函的公告。证监会认为,公司在筹划重大资产重组过程中存在两大问题,一是未有效评估监管政策,对重组备选方案准备不足;二是未审慎评估对证券市场的影响。

国联证券所涉及的两大问题,违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第八项等规定。按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定,证监会决定采取出具警示函的行政监管措施。

国联证券回应称,针对证监会出具的警示函,公司高度重视,将进一步加强合规管理,做好信息披露工作。目前,公司经营情况正常。


“准备不足”引发闹剧?


11月20日,国联证券收于16.78元/股,上涨2.13%。距离9月18日的涨停19.64元/股已跌去15%。此前,被市场认为将有机会暴涨的460亿元市值的新晋券商股,就这样跌下400亿元市值大关。

需要注意到,证监会出具的警示函中,未认定国联证券有内幕交易行为。这也在一定程度上为公司洗清内幕交易嫌疑。

另一方面,国联证券与国金证券于9月18日双双涨停之下,证监会如今只因准备不足等原因警示国联证券,也表明两公司并不存在内幕交易行为。

市场此前认为国联证券能够重组成功的原因之一,系公司背后的“中信系”班底——券业大佬传奇人物王东明与葛小波等。

天眼查APP显示,葛小波现任国联证券执行董事、总裁。王东明则是在券商巨头中信证券担任14年的董事长,曾被评为“中国十大并购人物”。

本想依靠重大重组完成“航母级”券商的蓝图,然而因“准备不足”,国联证券错失绝佳机遇。到底是哪里“准备不足”?如此重量级的券商前辈坐镇,公司又怎么会“准备不足”?

有券商投行人士表示,重大重组事项的一般正常流程,是公司决定签订涉及重大重组相关协议前,向交易所提交停牌信息,并及时发布公告,以保证签约行为不会干扰证券市场,损害相关A股投资者的利益。

按此推论,9月18日国联证券与国金证券签订重大重组协议之前,应至少在9月17日盘后向上交所提交停牌信息并发布公告。而事实上,两公司的相关公告均发布在9月20日晚间。

证监会的警示函中也直接点出“未有效评估监管政策,对重组备选方案准备不足”以及“未审慎评估对证券市场的影响”两大问题。

某不愿具名分析师坦言,作为券业资深人士,公司因“准备不足”等原因收警示函,暴露出公司合规性的瑕疵。近年来,证监会逐步加大监管力度,A股监管环境发生了很大改变。过去券商行业中的一些“小毛病”在强监管之下已无处遁形,长期来看,是有利于整个券商行业发展的。

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