*ST新亿(600145.SH):停牌“钉子户”复牌,问题多多被拒之门外

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2月14日的情人节,对于*ST新亿(600145.SH)来说,是情人劫。当所有人在感受节日温暖浪漫气氛之时,*ST新亿却遭到了“泼冷水”,一首《凉凉》送给自己。这要从上交所的一纸文件说起。

2月14日的情人节,对于*ST新亿(600145.SH)来说,是情人劫。当所有人在感受节日温暖浪漫气氛之时,*ST新亿却遭到了“泼冷水”,一首《凉凉》送给自己。这要从上交所的一纸文件说起。

昨日晚间,上交所下发的关于*ST新亿停复牌事项的监管问询函显示,2019年1月31日,*ST新亿主动向上交所提出股票复牌申请。但经交易所核实,*ST新亿目前仍涉及重大违规事项的立案调查、破产重整的再审审查、公司持续经营能力不振、公司治理不健全以及资金往来情况不明等重大不确定性事项。上交所要求*ST新亿在消除相关事项重大不确定性,明确投资者预期后,再行申请公司股票复牌。

*ST新亿自2015年12月7日开始停牌,至今停牌已超3年,达778个交易日,堪称停牌“钉子户”,究竟发生了什么?

image.png来源:公司公告

重整计划执行完毕,股东不服法院裁定

格隆汇app查询相关资料显示,*ST新亿的前身为贵州上市公司*ST国创,2014年12月由新疆万源稀金投资控股有限公司接盘原第一大股东股权,而后迁往新疆,更为现名。在进入重整程序之前,公司因2013年度财务报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告,于2014年5月5日被实施退市风险警示;又因2013、2014年度连续亏损且2014年末净资产为负值,被上交所继续实施退市风险警示。

2015年11月7日,由于不能清偿到期债务,资产不足以清偿全部债务且财务状况和经营状况严重恶化,已明显缺乏清偿能力,*ST新亿被新疆塔城中院受理破产重整。

11月16日公司宣布,由于负债沉重,且严重缺乏偿债资金,生产经营亦难以维系,需要通过引入投资人的方式帮助公司筹集偿债资金,协助公司完成重整,并在重整后注入具有持续盈利能力的新资产以恢复公司的盈利能力。此后12月7日公司开始停牌,12月8日公司进入《重整计划》执行阶段。

格隆汇app查询公司2018年半年报显示,*ST新亿的《重整计划》,实质上已执行完毕但因76名中小投资者不服法院作出的裁定,向新疆高院申请了再审。新疆高院对重整立案审查后,尚无核查结论,这也使得*ST新亿计划的关联方资产注入不能进行。

76名中小投资者不服法院作出的裁定内容,实质上是和股权分配有关。根据《重整计划》显示,公司当时总股本约为3.78亿股,计划将股份按每10股转增29.48股,合计转增11.13亿股,转增后公司总股本将增至14.91亿股。

该转增股份由全体股东无偿让渡,并全部由投资人受让,受让价款为14.47亿元,其中8亿元用于向债权人清偿,其余6.47亿元在支付破产费用和部分债务后,剩余部分留作生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等。

但随后因公司前身否认的一笔10.2亿元的债务在重整中却被确认,虽两度遭到出资人组高比例否决,仍然获得塔城中院“强裁”,导致转增的11.13亿股中,1.13亿股由在册股东分配,即相当于股东仅能获得每10股转增3股的分配,剩余10亿股以每股1.447元的价格转让给重整投资人。

经营状况一滩死水

重整的原因一部分是由前文提到的公司经营状况不佳,严重恶化。早在停牌之前,还是*ST国创之时,公司就已经面临严重的资不抵债问题。而后公司于2015年4月23日第三次更正公布2014年业绩预告显示,公司预计2014年实现归属于上市公司股东的净利润为-15亿元左右,亏损的数字愣是从原来的1亿元直接上升至15亿元,其中计提负债13亿元,可谓是“大变脸”。

然而重整阶段公司经营状况未见好转。格隆汇app查询公司2018年第三季度报告显示,截至2018年三季度末,公司总资产为9.19亿元,归属于上市公司股东的净资产为6.68亿元。其中,主要资产为其他应收款3.21亿元,公司的货币资金仅为7.87万元。公司2018年前三季度的营业收入为1575.92万元,同比下降95.39%,持续经营能力堪忧。

人事问题重重

在公司经营状况不佳的情况下,人事问题也不让人省心。据*ST新亿于11月16日发布的公告称,公司法定代表人庞建东因个人原因提请辞职。

事实上,2018年9月5日,独立董事贺孝金已经提出了离职。

“本人自 2017 年 9 月 6 日经股东大会选举当选独立董事至今,因公司原因一直无法正常履职,现本人正式向公司提出离职申请。”

此外,针对2018年半年报签署书面确认意见的情况,公司曾发布公告称,藏忠华董事对定期报告表决结果为同意,但提出了建议:

“因考虑到公司的发展以及广大中小股民的利益,本人同意公司发布半年度报告,但由于本人一直无法了解和参与公司的实际经营,对公司控股股东是否存在非经营性占用资金情况说明持保留意见。”

而独立董事贺孝金,独立董事何菁均投了弃权票,且未发表弃权理由,同时也未回复。

随后,在2018年公司三季报中,贺孝金再次投了弃权票,理由是“本人要求新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司提供”;而何菁在未发表任何理由的情况下,直接投了反对票。公司三名监事中,程兴平未参与审议三季度报。令人咋舌的是,*ST新亿给出的理由是,“未联系到”。

上交所提出五大问题

在有种种问题存在的情况下,*ST新亿想复牌,没有那么简单。

早在2016年4月29日,上交所就已经向*ST新亿发出过监管工作函,指出了公司存在的问题包括公司存在被认定为重大信息披露违法导致暂停上市的风险;破产重整一案相关核查结论尚未形成;公司当期无主营业务收入,公司大股东或其关联方向公司注入资产存在不确定性,导致公司未来持续经营能力具有不确定性,上交所对*ST新亿公司股票暂不复牌。

而如今两年过去了,*ST新亿提出复牌之时,不仅旧的问题没有解决,还带来了新的忧患,上交所提出五大问题。

一、关于立案调查事项。公司仍处于立案调查中,存在重大不确定性,公司股票因重大信息披露违法暂停上市及终止上市的风险尚未消除。

二、关于破产重整再审审查事项。法院正在对公司破产重整事项进行再审审查,公司应当核实再审审查进展情况,积极配合人民法院相关审查工作,相关重整投资人应当做出限售安排、补偿承诺等相应的保护公司和投资者利益的举措。

三、关于公司持续经营能力。相关方要详细说明推动公司完成利润承诺的实现方式、承诺方的履约能力,以及相应资产注入、恢复主业的具体安排。

四、关于公司治理。前期,公司董事会选举中存在控股股东万源汇金和部分重整投资人争夺董事席位的情况,部分重整投资人提名并选任了3名董事,公司控股股东提名并选任了 2 名董事,公司控制权不稳定。同时,公司长期未聘任专职董事会秘书达3年,信息披露业务严重不规范。

五、关于资金往来。公司长期向相关贸易公司支付大额预付款项,相关业务未能履行,资金被交易对方占用。根据公司公告,公司预付资金无法追回用资产抵偿的金额约5.5亿元,在其他应收款挂账的金额约3.21亿元。公司应聘请中介机构对业务的真实性进行全面核查,对韩真源公司等置入资产的实际价值进行核查,还应当核查导致前述资金无法收回的具体责任人,评估该等事项对公司经营的实际影响,并提供专项的核查及整改报告。

值得注意的是,格隆汇app查询相关信息还发现,除了*ST新亿之外,截至目前A股还有4家停牌“钉子户”,停牌时间均超过了100个交易日,分别是深深房A(000029.SZ)、信威集团(600485.SH)、金亚科技(300028.SZ)和*ST百特(002323.SZ)。

image.png来源:东方财富

如今*ST新亿复牌遥遥无期,不知道另外几家上市公司啥时到头。

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