——A公司诉B公司合作协议解除案

一、一场因许可证引发的商战僵局

2021年3月，A公司与B公司签订《支付业务合作协议》，约定B公司需在2023年6月前取得《支付许可证》（脱敏处理为“XX许可证”），否则A公司有权解除合同。截至2023年6月，B公司因政策调整未能获证，但持续向A公司发送协调进展报告，承诺推进资质办理。双方先后召开5次协商会议，A公司多次修改合作方案。直至2023年12月，B公司明确表示无法取得许可证，协商彻底破裂。2024年1月，A公司向B公司发出《解除合同通知书》，B公司则以“解除权超1年除斥期间”为由拒绝接受。

二、法院裁判：协商破裂日才是起算关键

裁判结果：确认A公司解除合同行为有效。
核心裁判理由：

1. 起算点认定标准
   合同解除权除斥期间的起算并非简单以“违约发生日”为准。本案中，B公司虽于2023年6月违约，但持续积极协调并促成协商，A公司基于维护交易的目的暂未行使解除权具有合理性。最终协商破裂之日（2023年12月） 才应作为解除权行使期限的起算点。

2. 解除时点的法律效力
   A公司直接通过诉讼主张解除合同，根据《民法典》第565条，起诉状副本送达B公司时（2024年1月15日）即发生合同解除效力，而非判决生效之日。法院的裁判仅是对解除权合法性的确认，不改变解除效力发生的时间。

3. 除斥期间的计算逻辑
   法律未约定解除权行使期限时，适用1年除斥期间规则（自知道或应当知道解除事由之日起算）。本案中，A公司在协商破裂后1个月内行使权利，未超出法定限制。

三、俞强律师深度解析：起算点认定的三大实务规则

规则1：持续性行为对除斥期间的中断效力

上海君澜律师事务所俞强律师提示：当违约方持续采取补救措施或双方处于积极协商阶段时，解除权的产生时间可能被延后。最高法在类似案件中明确，若守约方基于交易推进的合理期待暂未行使权利，除斥期间不从违约发生时起算。

规则2：解除意思表示的“到达主义”本质
解除权作为形成权，其效力取决于意思表示是否有效送达。实务中需注意：

• 发出书面解除通知：自对方签收时生效
• 直接起诉解除：自起诉状副本送达时生效
• 通知附履行宽限期：宽限期届满未履行则解除

规则3：1年除斥期间的弹性边界
《民法典》第564条规定的1年期限存在两大关键变量：
① “知道或应当知道”的认定：需结合沟通记录、行业惯例等判断当事人是否已明确认知权利基础；
② 催告后的合理期限：若对方催告解除权人表态，合理期限通常不超过3个月，但继续性合同可能更长。

俞强律师简介：上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，专注商事合同纠纷13年。曾代理多起最高法审理的合同效力争议案件，深度参与《上海法院类案办案要件指南》编纂，善于在复杂交易结构中厘清权利行使边界。

风险提示：本文所述裁判观点系特定案件结果，具体案件需要咨询专业律师。合同解除权行使涉及除斥期间、通知程序等专业技术要件，操作不当可能导致权利消灭。

俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
• 2024年“君澜专业领航奖”
• 上海政法学院刑事司法学院实习导师