案件介绍

A公司（债权人）与B公司（债务人）签订《设备采购合同》，约定B公司向A公司采购价值2000万元的设备，付款期限为货到后6个月。后A公司因资金周转需求，与C保理商签订《有追索权保理合同》，将上述应收账款转让给C保理商，获得融资款1800万元。C保理商向B公司发出《应收账款转让通知书》，B公司签署回执确认应收账款金额及付款期限。

设备交付后，B公司以A公司提供的设备存在严重质量问题为由拒绝付款。C保理商遂起诉B公司要求支付应收账款，并主张A公司承担连带责任。庭审中，B公司提交检测报告证明设备不符合合同标准，且三方曾签署补充协议约定“质量问题未解决前暂停付款”。C保理商辩称其已尽审慎义务，B公司签署回执即视为放弃抗辩权。

（注：本案基于真实案例脱敏改编，由上海君澜律师事务所俞强律师深度参与法律论证。）

裁判结果与理由

裁判结果：

1. 驳回C保理商对B公司的付款请求；
2. A公司向C保理商返还保理融资款本息及费用。

裁判理由：

1. 债务人抗辩权成立：
   根据《民法典》第548条，债务人接到债权转让通知后，对原债权人的抗辩可向受让人主张。B公司证明设备存在质量问题，且补充协议约定付款条件未成就，其抗辩事由合法有效。

2. 确认回执不构成抗辩权放弃：
   B公司签署的《应收账款转让通知书》回执仅确认债权转让事实及金额，未明示放弃基础合同抗辩权。法院指出，抗辩权属法定权利，需债务人明示放弃才失效。

3. 保理合同独立性不排除基础合同抗辩：
   虽然《民法典》第763条规定虚构应收账款不得对抗善意保理商，但本案中设备质量问题属实，非属虚构债权。C保理商虽审核基础合同，但未发现质量争议条款，不构成“明知虚构”。

法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案揭示了有追索权保理业务中三大核心法律问题：

一、保理合同独立性 VS 基础合同抗辩权
《民法典》第766条赋予保理商“双重追索权”，但债务人基于基础合同的抗辩权（如质量瑕疵、付款条件未成就）仍可对抗保理商。保理商需注意：

• 审查深度：不仅核查应收账款形式真实性（如发票、确认书），还需穿透审查基础合同履行状况；
• 风险控制：要求债务人签署《放弃抗辩声明书》或追加担保，避免“确认回执”效力不足。

二、虚构应收账款的司法认定边界
若债务人配合债权人确认虚假应收账款，保理商可依据《民法典》第763条突破抗辩权（保理商非“明知虚构”时）。但本案中：

• 质量争议属履约纠纷，非债权虚构；
• 保理商未核实补充协议，存在审核疏漏，不适用“善意排除”规则。

三、登记对抗效力的优先顺位规则
若同一应收账款被多次保理，《民法典》第768条确立“登记>通知>比例”的优先顺位。建议保理商：

• 立即登记：通过央行动产融资统一登记系统公示；
• 通知留痕：采用公证送达，避免“到达时间”争议。

风险提示
具体案件需结合基础合同履行证据、保理人审查程度等综合判断，建议咨询专业律师制定风控方案。

俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
• 2024年“君澜专业领航奖”
• 上海政法学院刑事司法学院实习导师