新秀丽(01910.HK)称沽空报告一面之词并具误导性 逐一回应各项指控

格隆汇1日讯，新秀丽(01910.HK)公告，2018年5月24日，Blue Orca于网上发表其对公司的看法，即沽空机构报告。Blue Orca为一间沽空机构，与沽空机构的常见做法一样，其目的在于打击股东对公司及其管理层的信心，因为其可从公司的股价下跌中获益。

公司认为，沽空机构报告为一面之词并具误导性，而且报告中得出的关于公司及其财务业绩的结论有误。因此，公司促请股东审慎对待沽空机构报告。

新秀丽在巨大且增长迅猛的全球旅行箱、背包、商务包市场内，踞于全球领导地位，目前预期该市场自2017年至2020年将按复合年均增长率约6.6%增。配合本身核心业务的强劲内部增长以及实行策略性品牌收购，公司已经从过去主要为一家单一品牌、单一产品类别、批发销售为主的公司(2010年的销售净额为12亿美元)，转型成为今天的一家多品牌、多产品类别及多分销渠道企业(2017年的销售净额为35亿美元)。

撇除外汇影响，公司在过去五年一直按复合年均增长率9.4%取得持续的内部收益增长。此强劲且稳定的收益状况，再加上公司具效益的成本基础，可望会继续产生大量的自由现金流量。除强劲的内部增长外，公司亦透过审慎有序开展收购项目的做法，提升股东回报，而此做法将与其核心策略相辅相成。

于2016年，新秀丽收购全球领先高档时尚生活品牌Tumi以实现转型，将新秀丽的业务扩展至高档领域，同时亦将新秀丽定位为全球旅游时尚生活领先企业。

此外，董事会支持公司具有优良的透明度原则及企业管治纪录。公司的综合财务报表及其相关附注(其由KPMG)审计)符合国际财务报告准则的规定。KPMG并未就公司过往的综合财务报表撤回其审计意见，亦未表示有意撤回其审计意见。

公司对沽空机构报告中作出的指控的回应原文如下：

(1)购买价的会计列账及Tumi收购中应付款项处理

本公司与收购Tumi Holdings Inc.(「Tumi」)及Tumi在亚洲若干市场的分销网络相关的购买会计列账乃根据IFRS进行，且毛利准确反映本公司业务稳健及强劲的相关表现。

IFRS下的购买会计法规定收购方按收购日当日的公允价值，确认所收购的可资识别资产以及所承担的负债。本公司委聘了第三方估值专家协助管理层厘定Tumi的经识别无形资产(例如：商号及客户关系)的公允价值。

(A)对Tumi应付款项的处理

指控

沽空机构报告称，本公司利用购买价会计列账夸大Tumi的应付款项余额至139百万美元，而在Tumi于2016年8月1日被本公司收购前，Tumi申报的应付款项于2016年6月26日为39百万美元。通过此举本公司可以透过其收益表无须记录随后支出至少61.6百万美元，从而人为夸大毛利。

回应

在作出此指控时，沽空机构报告并不是将同类项目相比。它似乎将于2016年6月26日的「应付账款」39百万美元与「应付账款及其他应付款项」相混淆，后者包括应付账款与累计开支及其他应付款项，于2016年8月1日合计为138.7百万美元。就此，Tumi在其为截至2016年6月26日止季度呈交的10Q表格中申报流动负债(其中包括累计开支及其他应付款项)总额83.7百万美元，减短期债务4.4百万美元。

除应付账款、应计开支及其他应付款项外，138.7百万美元的「应付账款及其他应付款项」包括下述流动负债：(i)Tumi产生的与收购Tumi相关的交易费用及其他应付款项(约22百万美元)，及(ii)因收购时支付Tumi雇员股权奖励产生的应付款项(约19百万美元)。该等应付款项随后以现金结账，而并非如沽空机构报告所称予以拨回以夸大毛利。

此外，因应收购，Tumi基于美国GAAP的会计政策被转为与本公司的IFRS会计政策一致。由于进行转换，我们确定大约14百万美元的预付所得税被呈列为与Tumi历史财务报表中的应付所得税相抵销。该数额被重新分类为购买价分配中的流动资产，因而提高了「应付账款及其他应付款项」的金额。

(B)所收购的Tumi存货

指控

于2017年，本公司以64.9百万美元收购Tumi在韩国、香港、澳门、中国大陆、印尼和泰国的分销网络。沽空机构报告称，本公司的购买价会计列账呈列所收购的存货价值为9.4百万美元，但该存货的价值却本应为46.4百万美元。沽空机构报告进一步称，本公司在购买时将所收购存货的价值压低80%，因此本公司在收购后可以较高毛利出售所收购存货，从而夸大EBITDA及经营溢利至少37百万美元。

回应

本公司兹解释，所呈列的9.4百万美元代表根据IFRS计算的所收购存货的公允价值，并基于经销商收购相关存货所支付的价格确定，按本公司政策对若干滞销产品进行适当的调整。

本公司就实际销售所收购的存货(其根据IFRS按公允价值入账)确认适当的毛利。如本公司2017年的年度业绩发布所示，由于零售减少及电子商务推广活动、实现的采购协同效用及进货运费成本下降，Tumi业务应占本公司毛利从2016年至2017年上升。

沽空机构报告中所提及的所谓存货价值46.4百万美元乃运用一系列不准确的假设推断得出：

-关于沽空机构报告第10页的表中所谓的「Tumi亚洲分部」的数据实际上是全球Tumi业绩，而并非仅仅为Tumi亚洲的业绩。

-在韩国、中国大陆、香港、澳门、泰国和印尼之外，在亚洲地区还有本公司未收购的其他Tumi经销商，其亦购入Tumi存货。

-Tumi日本应占的销售净额占Tumi亚洲销售额的相当大部份，其直接而非通过经销商销售予市场内的客户。

-利用本公司按亚洲各国分列的收益明细(如沽空机构报告第12页所载列)以推算Tumi自身的销售额实为误导-该表中的数据主要包括本公司的整体业务。企业为本公司业务总额贡献的销售额组合与Tumi在各国的贡献并不相符，因而将该等百分比运用于Tumi业务并不准确。

(2)存货披露

将存货数额撇减至可变现净值为消费品业务的通常市场惯例，而且是IFRS的规定，原因是产品系列过期，以及推出新产品系列。

指控

沽空机构报告称，于2016及2017年12月31日，本公司按可变现净值(即低于成本且按本公司预期没有盈利的价格)列账的制成品分别为46%和42%，因此本公司现可能持有越来越多的积压存货。

回应

本公司将存货数额撇减至可变现净值的会计列账乃根据本公司的政策及IFRS进行。沽空机构报告似乎是因本公司2017年综合财务报表中之附注9(「附注9」)而得出上文概述的看法，附注9列明，于2017年12月31日及2016年12月31日止年度，以可变现净值列账的存货面值分别为229.6百万美元和180.8百万美元。

尽管呈列于综合财务状况表及附注9的存货面值于2017年12月31日为适当，本公司确定，在附注9中所作的IFRS要求的附注披露，即按可变现净值列账的存货数额并不正确。应予披露的正确价值于2017年12月31日及2016年12月31日分别为100.9百万美元及73.6百万美元。

本公司认定，且其核数师KPMG同意，附注9中的不正确披露资料并不影响本公司所申报的盈利能力、综合财务状况表、综合现金流量表及综合收益表。本公司已与KPMG商讨此事宜，并计划在其2018年中期报告内对相关披露予以适当纠正，惟无论如何本公司认为此事对整体综合财务报表并不具重大性。

我们进一步澄清，如本公司2017年年度综合财务报表附注3所披露，本公司注意到存货乃按成本或可变现净值两者中的较低者计量，而成本按加权平均法计算。可变现净值代表管理层对日常业务过程中销售价的最佳估计，减完成及销售开支的估计成本。存货数额撇减至可变现净值数额及存货的所有亏损，均在出现撇减或亏损的期间内确认为开支。

(3)人手记账

指控

沽空机构报告称本公司位于波士顿的核数师KPMG确定不同司法权区的收益确认政策为2016及2017财政年度的关键审计事宜。特别是，KPMG表明其审阅了年末将交易入账为收益的「人手记账」。

回应

本公司的收益均妥为列账并确认，绝大多数通过本公司的自动企业财务报告系统进行。该等系统乃自动操作，通常无需人手输入项目。一般期末为达成适当的销售入账截数并就销售退货及折扣列账时，方采用人手记账，以根据IFRS确认收益。

该人手记账就消费品业务而言乃惯常作法，并根据IFRS会计准则作出，在正常营运过程中受审查及批准所规限，而且由核数师就该等人手记账进行有关程序亦并不鲜见。

(4)持续性关连交易

本公司的持续性关连交易是在本公司的日常业务过程中，按正常商业条款进行或按不逊于向或由独立第三方提供的条款进行。本公司订有健全的内部程序以确保所有持续性关连交易均根据联交所上市规则(「上市规则」)被识别、妥为审查并披露。

请注意，本公司已经在截至2017年12月31日止年度的年报中披露本公司在印度的合资企业Samsonite South Asia Private Limited(「Samsonite India」)与由前任行政总裁及其家族成员拥有的各家公司之间的持续性关连交易。该等交易根据上市规则的规定须接受年度审阅及经本公司无利益关系董事及独立非执行董事批准，并经本公司的内部审核部门审计。此程序乃就刊发本公司财务业绩而开展，有助确保识别并且适当披露所有持续性关连交易。此外，本公司的外聘核数师KPMG亦进行与持续性关连交易有关的年度有限保证程序。

Abhishri Packaging Private Limited

指控

本公司向印度一家由前任行政总裁家族所拥有的硬质行李箱制造商Abhishri出售原材料，并从Abhishri购买原材料及制成品。另外，Abhishri的印度法定账目列明，其对多家中国企业有未对冲的外汇债务，而该等企业亦是本公司的供应商。沽空机构报告称相关结余显示Abhishri亦从本公司的中国供应商采购产品，而该等联系表明Abhishri是本公司与其中国供应商之间的中介公司。

回应

Abhishri在任何方面均非如沽空机构报告所称为本集团充当「中间人」。本集团实体从Abhishri采购的制成品和原材料并非首先由Abhishri向中国境内供应商购入，然后由Abhishri转售予本公司。倘Abhishri与本公司向相同的中国供应商进行采购，两家公司便分别利用Abhishri或本公司所采购的原材料或所用的零件来制造产品。新秀丽决定向Abhishri采购制成品，因为Abhishri的货物到岸成本低于其他制造商的货物到岸成本，因而符合商业利益。

Bagzone Lifestyles Private Limited

指控

本公司向一家由Tainwala家族所拥有的在印度销售本公司产品的零售商Bagzone销售行李箱。本公司披露于截至2017年12月31日止年度向Bagzone进行销售的销售额为11.2百万美元。沽空机构报告称Bagzone披露了一项超过销售额的应收款项结余，因此在向本公司支付其采购行李箱的款项方面可能有困难，并质疑为何关连方零售商所取得的信贷条款优于其他经销商，以及Bagzone可能正囤积越来越多的存货。

回应

由于印度法律就非印度国民的零售业务拥有权所施加的限制，Samsonite India本身并不拥有或自行经营零售专卖店。因此根据一份谅解备忘录(「谅解备忘录」)Samsonite India委任Bagzone作为新秀丽、American Tourister及其他产品在印度的优先经销商。这已在本公司2017年年报中获充分披露。

Bagzone与Samsonite India的交易按一般商业条款进行，而且Bagzone可得的利润率与Samsonite India在印度向其他第三方经销商出售产品所得的利润率范围合理一致。Bagzone就其自Samsonite India购买的产品收取零售价54.0%的一般经营利润率。根据谅解备忘录，Bagzone所享有的利润将会视乎需要而不时检讨及修订，以确保自Samsonite India购买的产品的最高利润率不超过该产品的销售净额的3.0%。于截至2017年12月31日止年度，Samsonite India的所有交易均遵循谅解备忘录中的定价条款。Bagzone的应收款项主要反映其在印度建立和扩大零售分销网络覆盖范围时产生的额外投资，这亦导致Samsonite India的销售额有所增加。

关于Bagzone分销渠道囤塞的指控，于2017年12月31日，新秀丽及相关产品于Bagzone在印度全国营运的85家新秀丽零售专卖店及46家多品牌经销店出售。透过该等131家零售店，Bagzone的应收款项结余为约13百万美元。于2016年年末，Bagzone的应收款项结余为约12百万美元，而于截至2017年12月31日止年度，Samsonite India开具的账单款项为11百万美元并已收取10百万美元。Bagzone过去透过大量零售店录得稳定的应收款项结余水平，反映利用Bagzone分销渠道进行销售乃适当之举。

(5)行政事宜

指控

沽空机构报告称有多宗与Samsonite India及本公司在印度的一般业务相关的其认为属内部监控缺失的事宜。沽空机构报告称Samsonite India于三年内有三名核数师，因而属于「示警问题」。

沽空机构报告就其他行政事宜(包括与本公司相关的电邮账户问题)得出不正确的结论。沽空机构报告称Samsonite India在其印度法定申报文件中列示的注册电邮地址并非@samsonite账户，而是一个Gmail账户(Samsonite.secretarial@gmail.com)。

沽空机构报告进一步称，有证据证明与Tainwala家族所控制及拥有的多家实体存在尚未披露的关系，而根据例如Informix.In等网上企业记录资料库，该等公司利用@samsonite.com电邮地址办理注册。举例而言，于2017年，本公司的前任行政总裁及其家族成立了Parikrama Logisticsand Holdings LLP(「Parikrama」)，根据印度商务部资料，Parikrama的注册联络电邮为sharad.thanvi@samsonite.com。然而本公司未曾就Parikrama或与该实体进行的任何交易作任何披露。

回应

BSR&CoLLP

沽空机构报告对Samsonite India法定核数师变更之影响的诠释有误。重要的是，本集团在印度的申报核数师BSR(其为KPMG的关联公司)自本公司首次公开招股以来并未变更。BSR向美国KPMG呈报其审计结果作为其对本集团进行综合审计的一部分。

在截至2015年12月31日止的整个年度，BSR担任Samsonite India的法定核数师兼本公司在印度的集团申报核数师。其后，BSR继续担任本公司的集团申报核数师。在履行该职务时，BSR对SamsoniteIndia及集团申报资料进行审计，并且向本公司的外聘核数师KPMG报告(集团申报审计构成本公司的综合审计工作的一部分)。与沽空机构报告所指的相反，并无所称涉及本公司经审计业绩的核数师变更。

Samsonite India自身而非本集团需另行在印度呈报受审计规限的法定账目。于截至2015年12月31日止的年度结束后，BSR向本公司表示根据《2013年印度公司法》中适用的强制性核数师轮任规定，其已接近获准担任法定核数师任期(为期10年)的尾声。Samsonite India因而委任特许会计师事务所Spark&Co担任其自身的法定核数师。当委聘Spark&Co.的相关合伙人其后离开Spark&Co.加盟特许会计师事务所Kangude&Waghmode后，Samsonite India亦将其法定审计工作转交该所处理，以便与相关合伙人维持连续委聘的关系。

与电邮相关的指控

在印度公司事务部将Samsonite India的电邮列示为Gmail电邮是为行政管理方便而设，以允许本公司内多名使用者同时接入该账户，而Samsonite India已将该记录于政府数据库的账户过渡至新秀丽的电邮地址。

沽空机构报告推测存在潜在关连，但并无证据支持。本集团与Parikrama并未进行任何交易。

此外，本公司已查核印度公司事务部(「公司事务部」)的登记册，并注意到据称的新秀丽电邮地址目前于公司事务部登记册内并未列为沽空机构报告所称受Tainwala家族控制及拥有的公司之电邮地址。本公司注意到，沽空机构报告承认就该等公司而言，目前在公司事务部的数据库中并无列示新秀丽的电邮地址。