远望谷(002161.SZ)：子公司拟战略认购港股上市公司Web3 Meta Limited新发行股份

格隆汇10月26日丨远望谷(002161.SZ)公布，为积极推动海外业务发展、优化资本平台，搭建境外港股平台公司，作为公司对接国际资本市场、开展全球化业务布局与海外业务协同及运营的载体，拟通过境外全资子公司 Invengo Technology Pte. Ltd.（简称“新加坡子公司”或“认购方”）战略认购港股上市公司 Web3 Meta Limited（简称“标的公司”，股份代号：8093.HK）新发行股份，本次拟认购股份为 12,000,000 股，认购价格为每股 1.68 港元，交易金额预计为 2,016.00 万港元。

同时，公司董事长徐超洋先生拟认购标的公司新发行股份8,000,000 股，认购价格为每股 1.68 港元，交易金额预计为 1,344.00 万港元。徐超洋先生为公司实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士之子，根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，徐超洋先生为公司的关联方，因此，本次共同投资事项构成关联交易。

除新加坡子公司及徐超洋先生外，标的公司拟同时向另外两名独立第三方分别发行 3,500,000 股及 500,000 股股份。上述四方认购合计涉及24,000,000 股新股份，认购价格均为每股 1.68 港元。

截至本公告披露日，公司通过新加坡子公司持有标的公司11,673,150 股股份，持股比例为 23.59%。本次交易完成后，公司将通过新加坡子公司持有标的公司23,673,150 股股份，占扩大后已发行总股本约 32.22%，并预计取得标的公司的控制权。新加坡子公司及其一致行动人士将合计持有标的公司31,673,150 股股份，占标的公司经上述四方认购扩大后已发行总股本约 43.11%。根据《香港公司收购及合并守则》第 26.1 条的规定，鉴于本次交易完成后新加坡子公司的持股比例预计将超过 30%，本次交易可能触发有条件强制性现金要约义务。如触发相关义务，新加坡子公司届时须就标的公司所有已发行股份（除新加坡子公司及其一致行动人士已持有及/或已同意认购的股份外）发出有条件强制性现金要约。

根据相关认购协议，各认购人就其各自认购的股份作出承诺，自相关认购完成日起六个月内，不得直接或间接以任何方式出售、转让、处置或以其他方式交易任何认购股份，亦不得直接或间接订立任何协议或安排或同意订立任何协议或安排以出售、转让、处置或以其他方式交易任何认购股份。上述两名独立第三方认购人亦属于要约股东，但根据上述安排，将不会就其各自认购的股份接纳本次要约。

标的公司一名现有股东已就其合计持有的标的公司4,000,000 股股份，向新加坡子公司作出不可撤销承诺，承诺不就该等股份接纳本次要约；并在承诺期间内不出售、转让、质押或以其他方式处置该等股份。考虑上述不可撤销承诺，并假设未作出不可撤销承诺的要约股东悉数接纳要约，按每股 1.68 港元的要约价计算，新加坡子公司就要约应付的最高对价预计约为 56,792,820 港元。本次交易完成后，标的公司预计将纳入公司合并报表范围并成为公司控股子公司，由于本次交易可能触发有条件强制性现金要约，公司最终持有标的公司的股份比例以要约完成后实际情况为准。